編者按：一人有限公司對外提供擔保，必須提交《股東決定》《董事會決議》等法律文件嗎？公司出具《擔保函》僅有執行董事、法定代表人簽名、公司蓋章，而沒有《股東決定》《董事會決議》，該《擔保函》對公司發生法律效力嗎？

2021年12月29日，最高人民法院在“中國裁判文書網”上發布最新一批案例，其中，（2021）最高法民申7872號案例明確了同時擔任一人有限公司的法定代表人及執行董事的當事人，代表一人有限公司在《擔保函》上簽名，《擔保函》是否對該一人有限公司發生法律效力的問題。裁判理由新穎、全面，結論很重要，值得認真體會。

案例來源：恩平市光谷光電科技有限公司、王良海等民間借貸糾紛民事申請再審審查民事裁定書，（2021）最高法民申7872號，裁定日期：2021年12月24日。

裁判要點：

1.當事人同時擔任一人有限公司的法定代表人及執行董事時，即具有了法定代表人及執行董事的雙重身份，其簽字行為本身也具有法定代表人及執行董事的雙重身份。

2.無論一人有限公司的章程是否規定執行董事享有相當于董事會職權，因章程的相關規定不能對抗善意相對人，因此，執行董事的簽字具有相當于董事會決議的效力。

3.同時擔任一人有限公司的法定代表人及執行董事的當事人，代表一人有限公司在《擔保函》上簽名，可視為該公司決議機關（董事會）的意見，該《擔保函》對一人有限公司發生法律效力，一人有限公司應當對《擔保函》的借款承擔擔保責任。（非常重要！）

相關規定：《全國法院民商事審判工作會議紀要》（2019年11月8日，俗稱“九民會議紀要”）

17.【違反《公司法》第16條構成越權代表】為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，損害中小股東利益，《公司法》第16條對法定代表人的代表權進行了限制。根據該條規定，擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東（大）會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表，人民法院應當根據《合同法》第50條關于法定代表人越權代表的規定，區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力：債權人善意的，合同有效；反之，合同無效。

18.【善意的認定】前條所稱的善意，是指債權人不知道或者不應當知道法定代表人超越權限訂立擔保合同。《公司法》第16條對關聯擔保和非關聯擔保的決議機關作出了區別規定，相應地，在善意的判斷標準上也應當有所區別。一種情形是，為公司股東或者實際控制人提供關聯擔保，《公司法》第16條明確規定必須由股東（大）會決議，未經股東（大）會決議，構成越權代表。在此情況下，債權人主張擔保合同有效，應當提供證據證明其在訂立合同時對股東（大）會決議進行了審查，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規定，即在排除被擔保股東表決權的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，簽字人員也符合公司章程的規定。另一種情形是，公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關聯擔保，根據《公司法》第16條的規定，此時由公司章程規定是由董事會決議還是股東（大）會決議。無論章程是否對決議機關作出規定，也無論章程規定決議機關為董事會還是股東（大）會，根據《民法總則》第61條第3款關于“法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人”的規定，只要債權人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東（大）會決議進行了審查，同意決議的人數及簽字人員符合公司章程的規定，就應當認定其構成善意，但公司能夠證明債權人明知公司章程對決議機關有明確規定的除外。

債權人對公司機關決議內容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可，標準不宜太過嚴苛。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有證據證明債權人明知決議系偽造或者變造的除外。

書記員　　崔佳寧