國外投資者委托中國公民代持上市公司股份，雙方為代持股份的利益發生糾紛。近日，上海金融法院審結了這起股權轉讓糾紛案。該案系全國首例對外國人委托中國人隱名代持境內上市公司股權行為效力以及相關投資收益分配原則作出認定的案件。

杉浦系日本籍人士，與中國公民龔某是朋友關系。2005年3月，龔某向杉浦推薦投資機會，稱可由杉浦出資并以龔某名義代為購買A公司股份。經協商，杉浦委托龔某購買A公司股份88萬股，認購價為每股4.36元。2005年3月至2005年9月期間，杉浦分四筆交付了股份認購款383.68萬元，龔某出具了收據、收款證明等憑證，確認收到全部款項。2005年8月，雙方簽訂《股份認購與托管協議》，對以往事實予以書面確認并進一步明確了權利義務。

2017年4月，A公司在上海證券交易所首次公開發行股票并上市。杉浦經查詢該公司《首次公開發行股票招股說明書》方得知，龔某于2005年8月代為購買系爭股份所支付的實際對價款僅為88萬元（即每股作價1元），遠低于杉浦交付給龔某的股份認購款，差額部分為295.68萬元。2018年5月28日，A公司股東大會通過了《2017年度利潤分配暨資本公積金轉增股本的預案》，向全體股東按每10股派發現金紅利4元（含稅），用資本公積按每10股轉增4股的比例轉增股本，因此龔某代持的股份數量增加至123.2萬股，并獲得2017年現金分紅35.2萬元。

因雙方為代持股份的利益發生糾紛，杉浦向法院提起訴訟，請求確認龔某名下證券賬戶內股份的收益權歸自己所有，并要求龔某返還股份分紅、股票認購差額，賠償因維權產生的律師費和服務擔保費。

杉浦認為，雙方簽訂的《股份認購與托管協議》合法有效且已實際履行，其作為實際投資人有權要求龔某支付股份收益，且龔某作為受托人向杉浦收取的股份認購款遠超其實際購買金額，嚴重侵犯委托人利益，超出部分應予返還。

龔某認為，其與杉浦之間不存在委托代理買賣股份的關系。杉浦作為外國人不得投資A股上市公司股份，雙方簽訂的《股份認購與托管協議》自始無效，應當恢復原狀。自己可返還杉浦股份認購款，A公司股份仍應由自己持有。

庭審中，雙方圍繞委托購買股份關系認定、《股份認購與托管協議》效力、股份及相應投資收益如何分配以及律師費、保全擔保服務費是否應獲支持等爭議焦點發表意見。

法院經審理后認為，發行人應當如實披露股份權屬情況，禁止發行人的股份存在隱名代持情形，屬于證券市場中應當遵守，不得違反的公共秩序。雙方簽訂的《股份認購與托管協議》構成發行人股份隱名代持，違反證券市場的公共秩序，應認定無效。杉浦外國人身份并不影響《股份認購與托管協議》效力認定。法院判決被告龔某支付原告杉浦2017年現金紅利人民幣35.2萬元的70%；原告杉浦可在判決生效后十日內與被告龔某協商，對龔某名下123.2萬股A公司股票進行出售，協商不成，則可申請對股票進行拍賣、變賣，所得款項優先支付杉浦投資款人民幣383.68萬元，若所得款項金額超過投資款金額，超出部分的70%歸原告杉浦所有，剩余部分歸被告龔某所有。同時，被告龔某還應向原告杉浦支付律師費10萬元、保全費3萬元。

宣判后，雙方當事人均未上訴。