女方和男方根據公司的股東會決議，于2008年5月26日簽訂了出資轉讓協議書，相關的股東會決議和出資轉讓協議書上均有雙方的簽字，公司亦蓋章予以確認。出資轉讓協議書明確約定，女方將股份950000元無償轉讓給男方，自該協議簽字之日起，由接受股份的股東男方按其出資額享有股東的權利和承擔股東的義務。該事實亦經相關生效法律文書所確認，女方未提供充分證據予以推翻。
女方主張男方系因公司可能有重大拆遷款進賬，提起本案訴訟，但無論是否有相關的拆遷利益，均不影響男方依據股東會決議和出資轉讓協議書主張本案權利，且即便將來確有拆遷利益需要在男方、女方間分割，亦系另一法律關系，不能在本案中解決。
1.確認男方系嘉成照明公司股東，持有嘉成照明公司50%的股權；
2.判決嘉成照明公司將男方變更登記為持股50%的股東，第三人女方及其弟弟予以協助；
3.判決嘉成照明公司將男方記載于嘉成照明公司的股東名冊、公司章程；
4.判令嘉成照明公司將監事由女方變更登記為男方，第三人女方予以協助；
嘉成照明公司成立于2002年7月，注冊資本為3800000元，法定代表人為女方弟弟。女方、男方、女方弟弟系該公司的原始登記投資人，其中女方、男方各自出資950000元，分別占注冊資本的25%，女方弟弟出資1900000元，占注冊資本50%。
2008年5月16日，男方、女方、女方弟弟簽署了一份《嘉成照明公司股東會決議》，通過決議如下：“1.同意原股東女方將其95萬元股份無償轉讓給男方。2.免去女方弟弟執行董事職務，解聘男方經理職務。3.免去女方監事職務。”決議有男方、女方、女方弟弟簽字，有嘉成照明公司蓋章。
2008年5月26日，女方（轉讓方）、男方（受讓方）及嘉成照明公司簽署了一份《股東出資轉讓協議書》，載明根據股東會決議，女方就嘉成照明公司出資轉讓達成協議：女方同意將在嘉成照明公司的股份950000元無償轉讓給男方，男方同意接收女方在嘉成照明公司的股份950000元，自本協議簽字之日起，由接受股份的股東男方按其出資額享有股東的權利和承擔股東的義務。轉讓協議書尾部有男方、女方簽字，有嘉成照明公司蓋章。
2008年5月16日，男方、女方弟弟簽署了另一份股東會決議，決議內容如下“1.選舉女方弟弟為執行董事，聘用女方弟弟為經理。2.選舉男方為監事。3.全體股東通過修改后的公司章程。”協議尾部有男方、女方弟弟簽字。
女方提交了一份手寫的聲明，內容為：“女方弟弟：關于男方對于投資燈具廠從買地到企業一開始投資500萬元，到現在的發展（所有一切規女方所有，全部）07.3.20男方”，根據北京京安拓普文書司法鑒定中心出具的司法鑒定意見書載明“07年3月20日《承諾》上落款處簽名字跡男方與樣本上男方簽名字跡不是出自同一人筆跡書寫形成”，且該聲明形成于訟爭股東會決議之前，對認定案件事實不產生直接影響。
一審法院認為，根據我國民事訴訟法的規定，當事人有答辯并對對方當事人提交的證據進行質證的權利。本案中，嘉成照明公司、第三人女方弟弟經一審法院依法傳喚，拒不到庭應訴，應視為其放棄答辯和質證的權利。
當事人對于男方的股東資格并無異議，男方要求確認其股東資格的訴請缺乏訴的爭議，一審法院不予確認。本案的爭議焦點是男方享有的股權份額及女方是否應將其持有的嘉成照明公司25%的股權份額變更登記至男方名下。
根據女方、男方簽署的出資轉讓協議書、嘉成照明公司的股東會決議，2008年女方將其持有的25%的股權份額無償轉讓給了男方，該股權轉讓協議合法有效。就女方辯稱雙方之間的股權轉移系贈與行為，要求撤銷贈與的意見，從協議名稱及文字表述來看，協議使用“出資轉讓”字樣，并無“贈與”文字，當事人之間并沒有贈與、接受贈與的意思表示，故女方、男方之間的出資轉讓協議并非贈與合同，女方無權撤銷，其次，就女方辯稱股權變更登記超過訴訟時效的意見，訴訟時效適用于債權請求權，而本案系請求變更公司登記糾紛，并非以財產利益為內容的債權請求權訴訟，不適用訴訟時效的規定。
根據《公司法》第三十二條的規定：有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。《中華人民共和國公司登記管理條例》（2014年修訂）第三十四條規定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。股東名冊登記和股權登記是公司登記的主要形式，前者屬于公司內部登記，是確定公司股東身份的基本依據，后者則是通過賦予登記的對抗力來保護股東的合法權益。因此，股東名冊登記和股權變更登記屬于公司的義務，故男方要求嘉成照明公司辦理股東名冊變更登記和工商變更登記的訴訟請求，于法有據，一審法院予以支持。向公司登記機關申請變更登記的義務主體為嘉成照明公司，并非嘉成照明公司的股東。但如變更需要，嘉成照明公司的股東女方弟弟、股權出讓人女方應該履行誠實信用的原則，履行相關的配合義務。因此，對男方訴求女方弟弟、女方協助履行辦理變更登記的訴訟請求，一審法院予以支持。對男方另要求變更公司章程中股東名稱的訴訟請求，公司章程記載事項屬于工商登記信息的一部分，一審法院不再予以支持。
綜上，一審法院依照《中華人民共和國公司法》第三十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》（2017年修正）第一百四十四條之規定，缺席判決：
一、確認男方持有北京嘉成創新照明電器制造有限公司50%的股權份額；
二、北京嘉成創新照明電器制造有限公司于該判決生效后三十日內將工商登記中女方名下25%的股權份額變更登記至男方名下，女方、女方弟弟履行協助義務；
三、北京嘉成創新照明電器制造有限公司于該判決生效后三十日內將股東名冊中女方名下的出資額（25%的股權份額）變更記載于至男方名下，女方履行協助義務；
首先，一審法院認定事實錯誤，出資轉讓協議書系贈與性質，女方有權撤銷贈與。出資轉讓協議書上載明“女方同意將在北京嘉成創新照明電器制造有限公司的股份95萬元無償轉讓給男方；男方同意接收女方在北京嘉成創新照明電器制造有限公司的股份95萬元。”該文字內容清楚顯示為“無償”，符合《合同法》第一百八十五條（即《民法典》第六百五十七條）規定的贈與概念。而“轉讓”內含“對價”支付之意，一審法院僅根據字面意思，認定出資轉讓協議書實為截取片面意思強行進行解釋，且出資轉讓協議書簽訂時，女方與男方系夫妻關系，二人名下股權均屬夫妻共同財產，登記在誰名下不影響公司收益的分割，基于此女方才同意將股權登記在男方名下。二人未就股權對價、財產處置做真正溝通，很長時間內未進行股權變更登記，由此可以認定股權轉讓并非雙方真實意思表示，認定為贈與更加符合真實的情況。二人已于2017年經法院判決離婚，依據《民法典》第六百五十八條、第六百六十條的規定，涉案贈與合同不存在不可撤銷的情形，女方有權撤銷贈與，男方不得要求女方履行出資轉讓協議書義務。
其次，一審法院認定女方股權變更登記并非財產利益為內容的請求權，認為訴訟時效未過屬于法律適用的錯誤。本案件處理了兩個法律關系，一個是請求履行出資轉讓協議書，另外一個法律關系是在出資轉讓協議書被判定應否履行的前提下，進行工商變更登記。前者屬于具有財產給付內容的請求權，一審法院忽視第一個請求，僅從第二個法律關系認定本案并未過訴訟時效，屬于適用法律錯誤。男方要求女方履行出資轉讓協議書，當然具有財產給付的內容。該出資轉讓協議書簽訂于2008年，在十多年的時間內，男方不要求履行出資轉讓協議書，訴訟時效已過。
最后，女方提交的承諾書確系男方書面所寫，并且在另案中男方不要求進行筆跡鑒定。為了保證查明事實，女方申請再次對筆跡進行鑒定，如果筆跡鑒定真實，女方享有50%北京嘉成創新照明電器制造有限公司，本案股權情況將有新的變化。綜上，一審法院認定事實錯誤，適用法律錯誤，請求二審依法改判。
首先，出資轉讓協議書是股權轉讓并非贈與，二者是不同的概念。本案訴爭的股權轉讓的事實，已經被多份生效法律文書所證明。同意股權轉讓的股東會是真實召開的，協議書和股東會決議上均有女方本人簽名，包括女方弟弟在內的三名公司股東對此均認可。因此股權轉讓一事成立且有效，女方主張是贈與沒有事實依據。
其次，女方提出的法律依據錯誤，本案應當依據《公司法》審理。《民法典》的生效在本案糾紛發生后，本案也不適用《合同法》關于贈與合同的規定，一審法院適用法律正確。
再次，因為不是贈與，所以不存在可以撤銷贈與的基礎。出資轉讓協議書是雙方真實的意思表示，應屬有效，雙方都應當遵照履行。（2010）大民初字第207號民事判決可以證明，在女方將其股權轉讓給男方后，女方和女方弟弟在2020年都是堅持解散公司的，解散公司后經清算程序公司法人資格將消失，以上均可證實其退出公司的意愿堅決。而本次庭審其又主張公司因可能有重大拆遷款進賬，其仍是公司股東，轉讓行為是贈與，此行為嚴重違背誠實信用原則，法庭不應采信。
最后，一審審理程序合法，一審法院按照女方申請對筆跡進行了鑒定，通過北京市高級人民法院搖號確定了鑒定機構，鑒定意見明確，不存在重新鑒定理由。
原審被告嘉成照明公司、原審第三人女方弟弟未出庭應訴亦未提交書面答辯意見。
本案二審期間，女方提交（2010）大民初字第207號案件開庭筆錄，以證明女方弟弟與嘉成照明公司、女方在該案訴訟中均主張女方享有25%股權，不認可男方主張的女方持有的公司25%股權已轉讓給男方；男方未提交新證據。本院調取了（2010）大民初字第207號民事判決和（2011）一中民終字第7861號民事判決，并組織當事人進行了質證。對上述民事判決及所對應開庭筆錄的真實性，女方和男方均無異議，故對生效判決查明認定的事實，本院予以確認。
本院另查明，在（2010）大民初字第207號民事判決和（2011）一中民終字第7861號民事判決的查明事實部分，均明確記載，2008年5月16日，嘉成照明公司召開股東會并做出決議，同意股東女方將其950000元股份無償轉讓給男方；2008年5月26日女方和男方根據股東會決議，正式簽訂《股東出資轉讓協議書》，女方將其950000元股份無償轉讓給男方。上述法律文書均已發生法律效力。
二審審理中，女方稱，其弟弟因家庭矛盾女方弟弟不愿意參與本案訴訟。
本院認為，依據查明的事實，女方和男方根據嘉成照明公司的股東會決議，于2008年5月26日簽訂了出資轉讓協議書，相關的股東會決議和出資轉讓協議書上均有女方、男方的簽字，嘉成照明公司亦蓋章予以確認。出資轉讓協議書明確約定，女方將在嘉成照明公司的股份950000元無償轉讓給男方，自該協議簽字之日起，由接受股份的股東男方按其出資額享有股東的權利和承擔股東的義務。該事實亦經相關生效法律文書所確認，女方未提供充分證據予以推翻。
現女方主張其與男方之間的股權轉讓并非雙方真實意思表示，實質構成贈與關系，與事實不符。一審法院認定女方與男方之間的出資轉讓協議并非贈與合同，女方無權撤銷，同時認定本案訴爭變更公司登記糾紛，不適用以財產利益為內容債權請求權的訴訟時效規定，并無不當，本院予以維持。
女方提交的手寫聲明，在一審審理中已經進行過司法鑒定，并認定該聲明落款處男方簽名字跡與樣本上男方簽名字跡不是同一人筆跡書寫形成，在此基礎上，女方要求再次進行筆跡鑒定缺乏充分依據，故對其鑒定申請，本院不予許可。
女方主張男方系因嘉成照明公司可能有重大拆遷款進賬，提起本案訴訟，但無論是否有相關的拆遷利益，均不影響男方依據股東會決議和出資轉讓協議書主張本案權利，且即便將來確有拆遷利益需要在男方、女方間分割，亦系另一法律關系，不能在本案中解決。
本案中，嘉成照明公司、女方弟弟經一審法院依法傳喚，拒不到庭應訴，應視為其放棄答辯和質證的權利。對于一審判決結果，嘉成照明公司、女方弟弟均未提起上訴，應視為同意判決內容。
綜上，一審判決認定事實清楚、裁判結果正確，女方的上訴請求，缺乏充分有效依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款、第七十一條、第七十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》（2021年修正）第一百四十七條、第一百七十七條第一款第一項規定，判決如下：
https://affim.baidu.com/cps/chat?siteId=18831979&userId=44142515&siteToken=819bf25604f125c407ed2c41afb6822d
