裁判要旨：涉案公司股權屬于夫妻共同財產亦系雙方共同經營，無論商業經營行為的最終結果系盈利或虧損，后果均應及于夫妻雙方。夫妻一方基于公司對賭失敗而負有回購股權的義務，應屬于公司生產經營所負債務，該債務應當認定為夫妻共同債務。
案例索引：《鄭少愛、廣州霍利投資管理企業股權轉讓糾紛再審案》【（2021）最高法民申4323號】
爭議焦點：夫妻雙方經營公司時一方以該公司進行對賭而觸發股權回購形成的債務是否屬于夫妻共同債務？
裁判意見：最高院認為，《夫妻債務糾紛案件解釋》第三條規定：“夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”根據該規定，夫妻一方以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務認定為夫妻共同債務，須有證據足以證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者具有夫妻共同意思表示。首先，在本案中，許明旗取得夜光達公司股權時處于與鄭少愛的婚姻關系存續期間，該股權應認定為夫妻共同財產。原審認定案涉夜光達公司股份屬于夫妻共同財產，并無不當。其次，鄭少愛在婚姻關系存續期間亦曾任夜光達公司股東，后雖將股權轉讓至許明旗一人投資的夜光達科技（香港）投資有限公司，但陸續擔任夜光達公司監事、監事會主席及財務副總等核心要職。許明旗則陸續為夜光達公司的唯一股東、控股股東，作為公司的法定代表人，任公司董事及經理。據此，夜光達公司系許明旗、鄭少愛二人分工協力，共同經營的企業，因經營或任職夜光達公司所獲得的收入亦應屬于夫妻共同財產。再次，許明旗、夜光達公司與霍利企業簽訂的《股份轉讓協議》、許明旗與霍利企業簽訂的《福建夜光達科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議》中明確約定，許明旗將案涉股權轉讓給霍利企業，如夜光達公司未能在2017年12月31日前完成中國A股IPO上市申報或未能在2020年12月31日前完成中國A股IPO上市，則霍利企業有權向許明旗轉讓其在本次轉讓取得的夜光達公司全部或部分股份，許明旗必須予以購入，回購或轉讓的價款的支付時間為收到霍利企業通知后1個月內。案涉協議約定許明旗負有回購股權的義務，這同時也是霍利企業購買股權投資夜光達公司的條件，可見案涉協議的簽訂系出于經營夜光達公司的商業目的，因此產生的回購股權債務應屬于公司生產經營所負債務。
此外，2017年8月26日，夜光達公司召開第一屆監事會第四次會議，鄭少愛作為監事會主席進行主持，會議對夜光達公司《2017年半年度報告》進行審議并表決通過。鄭少愛對夜光達公司2017年4月17日簽訂案涉協議及2017年8月4日收到霍利企業支付的股權轉讓款應系明知并且同意。據此，簽訂案涉協議應系許明旗、鄭少愛因經營公司所作出的共同決策，案涉債務的負擔具有夫妻共同意思表示。
綜上，案涉債務用于許明旗、鄭少愛二人共同生產經營，且有證據證明具有二人共同意思表示，應認定為夫妻共同債務。夜光達公司股權屬于夫妻共同財產，夜光達公司亦系許明旗、鄭少愛共同經營，無論商業經營行為的最終結果系盈利或虧損，后果均應及于鄭少愛。原審認定鄭少愛長期與許明旗共同經營夜光達公司，案涉債務應當認定為夫妻共同債務，并無不當。
許明旗對霍利企業負有股權回購義務，是案涉協議的直接債務人，并非是承擔保證責任的保證人，故鄭少愛認為案涉債務屬于保證債務，沒有事實依據，本院不予認可。至于鄭少愛認為即便成立夫妻共同債務，也應以夫妻共同財產為限進行償債的理由，不具有相應法律依據，本院對該理由亦不予認可。由于鄭少愛于申請再審階段并未提交任何新的證據，本院對其以具有新證據為由申請再審的理由，不予支持。
https://affim.baidu.com/cps/chat?siteId=18831979&userId=44142515&siteToken=819bf25604f125c407ed2c41afb6822d
客服
