改革開放后的第一代創業者現在很多都已經六七十歲，甚至部分企業家英年早逝，那么自然人股東去世，繼承股權的情況將越來越常見。公司章程未對股權繼承作出規定，當繼承事實發生后，其他股東可能會不同意繼承人成為股東，進而引發訴爭。
本案中，大股東去世后，大股東的兄弟為了不讓股權落入他人之手，在大股東病危之時，通過股東會決議形式轉讓了大股東的股權。由于公司章程未約定股權繼承問題，該大股東的遺孀轉而通過搜集證據，起訴確認股東會決議無效。大股東的遺孀一手“圍魏救趙”之妙計，通過“圍剿”股東會決議效力，“拯救”了自己和孩子的股權繼承利益。
在公司章程無特殊規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
自然人股東的合法繼承人是與公司決議有直接利害關系的民事主體，有權提起公司決議不成立之訴。
原告：徐君（兼被上訴人李某1、李某2的法定代理人）、李某1（學齡前兒童）、李某2（學生）
被告：北京光耀東方時代購物廣場有限公司（以下簡稱時代廣場公司）
2014年1月14日，時代廣場公司成立，設立時股東為李貴斌、李貴杰、李燁東，持股比例依次為60％、20％、20％。李貴斌任法定代表人、執行董事和經理。該公司章程載明：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
2017年2月3日，時代廣場公司辦理了工商變更登記，將執行董事及法定代表人由李貴斌變更為李貴杰，股東由李貴斌、李貴杰、李燁東變更為李貴杰（持股比例80％）、李燁東（持股比例20％），并將新的章程提交備案。時代廣場公司工商登記備案材料中包含出資轉讓協議書及落款時間為2017年2月3日的兩份股東會決議。
2017年2月3日，兩份股東會決議記載：同意股東李貴斌將其出資1200萬元轉讓給李貴杰。同意免去李貴斌執行董事職務。同意修改公司章程。落款處有李貴杰、李燁東簽字，并蓋有李貴斌手簽章。
依原告申請，法院委托鑒定機構對2017年2月3日和4日李貴斌是否具有民事行為能力進行鑒定。被鑒定人李貴斌2017年2月3日、4日患有器質性精神障礙，受所患疾病的影響，認識及意思表達能力不完整，應評定為限制民事行為能力。
1、確認時代廣場公司于2017年2月3日形成的兩份股東會決議不成立；
2、判令時代廣場公司向公司登記機關申請撤銷依據上述股東會決議作出的將李貴斌股權轉讓給李貴杰、將法定代表人和執行董事變更為李貴杰的變更登記；
李貴斌任時代廣場公司執行董事和法定代表人。徐君是李貴斌的妻子，李某1、李某2是李貴斌的子女，具有本案起訴的主體資格，提起訴訟正當合法。
涉訴股東會決議涉及李貴斌的股權，該股權系李貴斌與徐君的夫妻共同財產，在李貴斌去世后，應當由徐君、李某2、李某1等合法繼承人繼承。李貴斌的股權正是依據涉訴股東會決議辦理的變更和轉移，因此涉訴股東會決議直接影響李貴斌的股權是否被非法轉移和控制，影響徐君、李某2、李某1的財產權、繼承權的實現。
時代廣場公司上述股東會決議是在未經過法律規定的召集和表決程序、虛構李貴斌到場和簽名的事實的情況下形成的，嚴重違反了公司法的規定。
2017年2月3日，李貴斌住院治療而且處于病危狀態，沒有條件和能力參加股東會，更沒有條件和能力在《股東會決議》上簽字作出意思表示。
2017年2月3日之前，李貴斌打算對公司后續事務及其所持股權進行處理，故安排律師及相關親屬員工前來醫院。
2017年2月3日及2017年2月4日股東會均系當日由李貴斌提議召開，通過口頭方式通知李貴杰、李燁東，開會地點為301醫院李貴斌病房內。
股東會決議系三股東達成一致后做出，其上李貴斌手簽章為李貴斌本人加蓋，決議上記載的開會地點僅系為了滿足工商登記需要。
涉訴股東會會議已經召開，且召集程序、表決方式不違反法律、行政法規或公司章程的規定，相關決議內容系全體股東真實意思表示的體現。
一、徐君、李某1、李某2是否具有起訴本案的主體資格；
二、2017年2月3日的兩份時代廣場公司股東會決議是否成立，包括：股東會是否實際召開、決議是否為李貴斌的真實意思表示。
首先，決議不成立之訴在性質上屬于確認訴訟，立法上并無限制起訴權人的規定，因此，在理論上，不論何人，只要存在訴訟利益，都可以提起確認不成立之訴。
其次，我國法律之中并未明確界定股東會決議效力所涉主體的范圍，與決議有直接利害關系的任何人都有權利提起該類訴訟。
最后，關于直接利害關系的判斷，本案爭議決議內容涉及李貴斌所持全部股權的轉讓，涉及對可能成為李貴斌遺產的財產的處分，涉及其法定繼承人的財產權益。故李貴斌的法定繼承人屬于與該決議有直接利害關系的人。
綜上，徐君、李某1、李某2具有起訴本案的主體資格。
股東會決議成立的要件應當包括程序要件及意思合意要件。即股東會決議成立的前提是必須依照公司法及公司章程規定的程序召集、召開會議，并且出席人數及表決結果達到一定的比例，如果根本未開會、未表決，應當歸屬于決議不成立的情形。
判斷本案中股東會決議是否成立需要考慮以下三個問題：
第一，時代廣場公司及李貴杰、李燁東陳述的股東會召集程序不符合時代廣場公司章程的規定。其就上述會議的召集、召開未提交證據，無法證明實際召開過該股東會。
第二，2017年2月3日三人股東會決議是否符合不召開股東會而直接作出有效決定的情形。現無證據證明該決議上李貴斌手簽章為其本人所加蓋，時代廣場公司提交的錄像中李貴斌無書寫能力，無法與人正常交談，也無李貴斌自己蓋章的內容，不符合全體股東以書面形式一致同意作出決議的要求。
《精神疾病司法鑒定意見書》認定，李貴斌為限制民事行為能力，其行為應當經法定代理人徐君同意或追認后生效，徐君拒絕追認，李貴斌的上述行為歸于無效。則2017年2月3日三人股東會會議表決結果未達到《公司法》及時代廣場公司章程規定的通過比例，意思合意未形成，決議為不成立。
綜上，時代廣場公司2017年2月3日股東會未實際召開，所涉決議并非全體股東一致同意形成、表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例，應屬不成立。
在公司章程無特殊規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
《公司法》第七十五條：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”主流觀點認為，自然人股東死亡后，只要公司章程沒有特殊規定，合法繼承人就當然可以繼承股東資格，其他股東不能以主張優先購買權、未辦理股東名冊或者工商登記對股東資格對抗。
營口遼船清華氣體有限責任公司、北方船體構件（營口）有限責任公司公司解散糾紛再審審查與審判監督案，最高人民法院(2020)最高法民申2287號民事裁定書
最高院認為：本案中，王紹全作為遼船清華公司持股90%的股東，在其死亡前，已經同配偶孫銀鳳以公證贈與方式轉讓公司股權；在王紹全死亡后，其繼承人孫銀鳳，以及受贈人王紹剛、王紹昌亦可以通過繼承或受贈取得公司股權以及公司股東資格，并及時召開股東會議，行使股東權利，組織公司正常運營，對此，遼船清華公司的公司章程亦未有禁止規定。遼船清華公司在公司股東身份、持股比例確定后，可以具備召開股東會的條件，繼而對公司經營管理作出決策。
排除股東繼承后，標的股權如何處理屬于公司治理事項，即使公司內部章程并未對如何處理進行規定，也不影響繼承人不得繼承股東資格的認定。
啟東市建都房地產開發有限公司、周艷股東資格確認糾紛案，最高人民法院（2018）最高法民終88號民事判決書
最高院認為：排除股東資格繼承后，標的股權如何處理屬于公司治理事項，不影響本案股東資格的判斷。建都公司作為有限責任公司，具有獨立的法人人格和治理結構，案涉股權排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實現。這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現公司意志，保護股東權益。此外，周艷雖無權繼承股東資格，但其財產權利可以得到保障。
股權含有財產權的屬性，涉及其法定繼承人的財產權益，法定繼承人屬于與該決議有直接利害關系的人，有權請求確認公司決議不成立。
關于直接利害關系的判斷，具體到本案，一方面，上述決議記載的時間系李貴斌病重住院期間，地點為公司辦公室，其上并無李貴斌的親筆簽名，其法定繼承人有理由對該決議是否為李貴斌作出產生合理的懷疑。另一方面，爭議決議內容涉及李貴斌所持全部股權的轉讓，通過轉讓全部股權，李貴斌喪失了時代廣場公司股東資格。因股權含有財產權的屬性，對李貴斌股權的處分，涉及對可能成為李貴斌遺產的財產的處分，涉及其法定繼承人的財產權益。故李貴斌的法定繼承人屬于與該決議有直接利害關系的人。
對圍魏救趙的應用，重在對強大的對手施以“避其鋒芒”的策略，避免與其就核心利益發生勝算不大的正面沖突，可以“繞道”從側面出擊，乘虛而入，攻其弱點，一擊致命。如果面臨該計策時，則需要審時度勢，分清輕重緩急，抓住重點，不給對方發現“阿喀琉斯之踵”機會。
公司章程對于股東繼承問題分為有限制和沒有限制兩種情況：
沒有限制的情況下，則最好約定清楚，繼承發生后，公司其他股東應當將繼承人股東資格記載于股東名冊，且配合繼承人辦理股東工商變更登記。
有限制的情況下，則應當作出明確規定限制條件，比如在公司章程中規定排除繼承或附條件繼承或由股東會決議按特定比例表決通過等。
另外，各位股東需要注意的是：即使公司章程限制或排除股東資格繼承權，但是基于《民法典》，繼承人仍然應當享有獲得與股權價值相對應財產的權利。
第二十二條 不能完全辨認自己行為的成年人為限制民事行為能力人，實施民事法律行為由其法定代理人代理或者經其法定代理人同意、追認；但是，可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為。
第三十七條 第二款 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（2020修正）
第一條 公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。
第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（五）導致決議不成立的其他情形。
