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四川省安泰建設有限責任公司訴王天雄等侵害企業出資人權利糾紛案 案例發文：四川高院首次發布商事審判典型案例 裁判規則 關鍵詞：忠誠勤勉義務,公司章程,賠償責任 核心問題：公司法定代表人違反公司章程的管理行為應認定為違反了公司高管的忠誠、勤勉義務，應承擔賠償責任 裁判要點： 董事、監事、高級管理人員在經營管理公司時，應當為了公司的利益而以合理的方式勤勉盡職地履行職責。公司法定代表人違反公司章程，未經公司董事會集體討論決定，擅自將承建的工程轉包給沒有建筑資質的個人承包，并以公司法定代表人的身份為個人提供擔保，事后也未向公司董事會討論追認其行為，致使工程資金被個人控制和使用，導致公司對外承擔債務，違反了公司高管的忠誠、勤勉義務，應當承擔賠償責任。 四川省鹽亭縣人民法院 民事判決書 (2013)鹽民初字第1042號 原告：四川省安泰建設有限責任公司。 法定代表人：張延書。 委托代理人：張全文。 被告：王天雄，男，漢族。 被告：劉光瓊，女，漢族。 審理經過 原告四川省安泰建設有限責任公司（以下簡稱四川安泰公司）與被告王天雄、劉...

民事執行程序中變更、追加股東為被執行人的10種情形   文：吳取彬   隆安（上海）律師事務所合伙人、律師  來源：訴訟與執行   1、作為被執行人的個人獨資企業，不能清償債務，可申請直接追加投資人為被執行人。（ 法釋[2016]21號）第十三條、《個人獨資企業法》第二條 點評：個人獨資企業是企業中的另類，是新公司法實施前不需要驗資的特定產物，個人需要對企業的全部債務承擔連帶責任，這類企業現在越來越少。   2、作為被執行人的法人分支機構，可申請變更、追加該法人為被執行人的。（ 法釋[2016]21號）第十五條 點評：分支機構沒有獨立的法人資格，其民事責任由設立它的企業法人承擔，企業法人對外負債，可直接執行分支機構的財產。 3、作為被執行人的合伙企業，可申請變更、追加普通合伙人為被執行人，有限合伙人出資未到位的，可追加有限合伙人為被執行。（ 法釋[2016]21號）第十四條 點評：有限合伙只有普通合伙人才承擔連帶責任，而一般合伙全體合伙人需要對企業債務承擔連帶責任，有限合伙人只需在認繳的出資范圍內...

裁判要旨：案涉《股權收購及轉讓協議》并非以股權讓與方式擔保借款合同債權。潘某主張案涉《股權收購及轉讓協議》的簽訂是其以股權讓與方式用股權向信托公司對其享有的借款債權提供擔保，但潘某未能提供證據證明其與四川信托之間存在借款關系，股權讓與擔保成立的前提并不存在。同時，股權讓與擔保是以轉讓股權的方式達到擔保債權的目的，但本案當事人簽訂《股權收購及轉讓協議》的目的并不在于擔保債權。潘某在合同約定期滿需向信托公司支付的股權收購款，是受讓股權的對價，也不是向償還借款。     案例索引：《潘祖義、四川信托有限公司合同糾紛二審案》【（2019）最高法民終688號】   爭議焦點：股權轉讓附加回購的交易屬于讓與擔保嗎？   裁判意見 最高院認為：根據當事人的上訴請求、答辯意見以及有關證據，本案二審爭議的焦點問題是：一、潘祖義是否應當按照借款關系向四川信托承擔相應的民事責任；二、本案應否追加新伊公司作為無獨立請求權第三人參加訴訟。 一、關于潘祖義是否應當按照借款關系向四川信托承擔相應民事責任的問題 首先，《...

【裁判要旨】自然人（同時系債務人的法定代表人）向債權人出具《承諾書》，載明：“……我愿承擔還款責任。”承諾書落款處除有該自然人簽名外，并加蓋其擔任法定代表人的企業公章。從承諾書的內容及其字面語義看，其上所載明的還款主體“我”應為該自然人本人，而非企業。該自然人雖主張其作為企業法定代表人在《承諾書》上簽字，屬于履行職務行為，承諾及還款的主體應為企業，但并未提交充分證據加以證明，不予采納。據此，該自然人構成債務加入，應承擔連帶還款責任。 中華人民共和國最高人民法院 民 事 裁 定 書 （2021）最高法民申7409號 再審申請人（一審被告、二審上訴人）：陳松，男，1974年出生 被申請人（一審原告、二審被上訴人）：阿古龍有限責任公司 一審被告：周勇，男，1967年出生 再審申請人陳松因與被申請人阿古龍有限責任公司（以下簡稱阿古龍公司）、一審被告周勇合同糾紛一案，不服貴州省高級人民法院作出的（2021）黔民終97號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審...

邢福榮與北京鼎典泰富投資管理有限公司、丁世國等合伙企業財產份額轉讓糾紛案【北京鼎典泰富投資管理有限公司、邢福榮合伙協議糾紛、合伙企業財產份額轉讓糾紛二審民事判決書】 案號：(2020)最高法民終904號 2021年第5期《最高人民法院公報》案例 　　【裁判摘要】合伙協議就合伙企業財產份額轉讓的特別約定，不違反法律、行政法規的強制性規定，亦不違背公序良俗，應認定其合法有效，合伙人應嚴格遵守該約定。合伙協議已經明確約定合伙人之間轉讓合伙財產份額需經全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙財產份額轉讓之前，當事人就合伙財產份額轉讓簽訂的轉讓協議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該合伙財產份額轉讓，則轉讓協議確定不生效，不能在當事人之間產生履行力。當事人請求履行轉讓協議的，人民法院不予支持。 裁判要點 1.《合伙企業法》及《中華人民共和國民法典》均無合伙企業或者合伙人之間關于合伙財產份額轉讓之特別約定效力問題的規定。由于合伙事業高度強調人合性，故應尊重合伙人之間的意思自治。因此，就合伙人之間的財產份額轉讓而言，...

一、 在未明確標準、幅度的情況下，股東會作出的處罰股東的決議效力如何？   公司法并未禁止公司章程賦予股東會對股東進行罰款等的權利。公司章程關于股東會對股東處以罰款的規定，是公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益與長遠發展需要，也體現了有限責任公司的人合性特征，并不違反公司法的禁止性規定，應認定為合法有效。但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權時，應就罰款的標準、幅度作出明確規定，以防止股東會濫用該權利。在沒有明確標準、幅度的情況下，股東會處罰股東，屬法定依據不足，其作出的相應決議應屬無效。   參考材料：《南京安盛財務顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案》，《最高人民法院公報》2012年第10期   二、股東能否直接向法院申請變更股東會決議？   股東會行使職權的范圍不受公司法和公司章程的限制，即只要符合法定的程序且不違背公司利益，股東會據此作出的決議均應受法律保護。但需注意，對股東會決議僅可提起不成立之訴（《公司法司法解釋四》第5條規定決議不...