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南京聚點環保科技有限公司等與上海軟秦投資管理有限公司設立糾紛民事二審案件民事判決書   上海市第二中級人民法院民事判決書 (2021)滬02民終11420號 當事人　　上訴人(原審被告)：南京聚點環保科技有限公司，住所地江蘇省。　　法定代表人：高桂華，總經理。　　委托訴訟代理人：王波水，北京市中銀(南京)律師事務所律師。　　委托訴訟代理人：劉大勇，北京市中銀(南京)律師事務所律師。　　上訴人(原審被告)：潘斌。　　被上訴人(原審原告)：上海軟秦投資管理有限公司，住所地上海市。　　法定代表人：薛江波，執行董事。　　委托訴訟代理人：徐榮，上海市德尚律師事務所律師。　　原審被告：蘇州格瑞展泰再生能源有限公司，住所地江蘇省。　　法定代表人：崔茂佩(MaoPeiCui)。　　原審第三人：淮安軟秦環保發展有限公司，住所地江蘇省。　　法定代表人：崔立鴻，執行董事。　　委托訴訟代理人：徐榮，上海市德尚律師事務所律師。審理經過　　上訴人南京聚點環保科技有限公司(以下簡稱聚點公司)、潘斌因與被上訴人上海軟秦投資管理有限公司(以下簡稱上海軟秦...

（一）《公司法》的邏輯性規則公司是人和財產的結合，因此根據《公司法》中規范的性質，可以分為強制性規范和任意性規范。其中，任意性規范包括：推定性規范、選擇性規范、授權性規范。《公司法》當中的規則，從立法的邏輯結構上來講，可以分為三個類型：結構性規則、分配性規則和信義性規則。1.結構性規則結構性規則是指有關決策權在公司相關機關中的配置，決策權行使的條件以及對機關控制權的配置等等，即決策權如何配置、如何行使。2.分配性規則分配性規則是對股東財產進行分配等規則。《公司法》當中的規范多為此類。3.信義性規則信義性規則是指調整經理人和控制股東的義務等規則。大股東不能利用其大股東的地位過度控制公司，不能利用公司侵害小股東的利益；經理人，不管是信托義務也好，代理義務也好，怎么樣來做等等一些規則。上述《公司法》邏輯上的規則，無一例外都體現在公司章程的設計當中。實際上，公司章程也是由結構性規則、分配性規則和信義性規則構成的。其中，百分之九十以上條款都可以歸納到這三類規則當中。因此，這三類規則即成為我們在設計、起草...

（一）公司章程與對賭協議公司章程不會設置對賭協議、對賭條款，但會預留這樣的空間。對賭一般有很多種形式。第一種形式，公司之間的對賭。比如當年匯源和德隆的一次對賭，匯源成功了，所以避免了受德隆的牽連。第二種形式，財務投資人與公司的對賭。即公司經營業績必須達到多少時，我的投資持續繼續在那兒。如果達不到，我就要退出，你要無條件回購我的股份，并且必須按照什么樣的價錢進行回購。第三種形式，與管理層的對賭，與董事的對賭。管理層經營必須達到何種指標，達到了就給你多少股權，達不到就扣你的工資或者削減你的收入。第四種形式，董事會、高管也有一定股權，我用股權與股權對賭。這些主要通過對賭協議來安排，但是公司章程中要預留出一個運作空間。在實踐中，大家要特別注意，凡是有對賭的，你要作IPO（首次公開募股）時，其或多或少是個障礙，因為有股東不確定性的問題。（二）公司章程與公司僵局我們前面講過，公司章程中可以設置超級多數條款的安排，但是超級多數條款的安排有一個弊端，就是容易形成公司僵局。超級多數有兩種情形：一是出席股東...

全國人民代表大會常務委員會 關于修改《中華人民共和國公司法》的決定   （2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過） 一、第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改： 將第一百四十二條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： “（一）減少公司注冊資本； “（二）與持有本公司股份的其他公司合并； “（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； “（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； “（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； “（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 “公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 “公司依...

關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知 國資發考分規〔2019〕102號 各中央企業： 為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，積極支持中央企業控股上市公司建立健全長效激勵約束機制，充分調動核心骨干人才的積極性，推動中央企業實現高質量發展，根據有關法律法規規定，現就進一步做好中央企業控股上市公司（以下簡稱上市公司）股權激勵工作的有關事項通知如下： 一、科學制定股權激勵計劃 （一）中央企業應當結合本集團產業發展規劃，積極推動所控股上市公司建立規范、有效、科學的股權激勵機制，綜合運用多種激勵工具，系統構建企業核心骨干人才激勵體系。股權激勵對象應當聚焦核心骨干人才隊伍，應當結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業負責人不納入股權激勵對象范圍。 （二）股權激勵方式應當按照股票上市交易地監管規定，根據所在行業經營規律、企業改革發展實際等因素科學確定，一般為股票期權、股票增值...