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裁判要旨：1.定公司與股東人格混同,需要綜合多方面因素判斷公司是否具有獨立意思、公司與股東的財產是否混同且無法區分、是否存在其他混同情形等。   2.公司向股東的單筆轉賬行為,尚未達到否認公司的獨立人格的程度   3.公司股東未能證明其與公司之間存在交易關系或者借貸關系等合法依據的情況下,接收公司轉賬,雖然不足以否定公司的獨立人格,但該行為在客觀上轉移并減少了公司資產,降低了凱利公司的償債能力,股東應當承擔相應的責任。     五、張偉男對凱利公司的債務應否承擔連帶清償責任    《公司法》第三條規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第二十條第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”公司人格獨立和股東有限責任是《公司法》的基本原則...

一、最高人民法院（2016）最高法民終51號民事判決書 【裁判理由】 最高人民法院認為：四、關于稅費負擔問題。 在股權轉讓場合，轉讓方依法負有的繳納個人所得稅等納稅義務，系其作為納稅義務人所負有的法定義務，不得通過約定改由他人承擔。但稅費作為一種金錢之債，卻可通過約定由他人代為履行。“8月11日協議”第7條約定由受讓方支付相關稅費，該約定不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。然而“8月11日協議”僅約定由受讓方負擔相關稅費，對于何時繳納何種稅費及繳納多少稅費，都沒有約定。   在稅費種類及額度均未確定，轉讓方也沒有實際繳納相關稅費的情況下，其要求受讓方支付相關稅費的訴訟請求缺乏事實依據，本院不予支持。當然，在稅務征收部門催繳稅費的情況下，轉讓方可根據合同的約定要求受讓方代為繳納相關費用。轉讓方根據有關規定繳納了相關稅費后，也可根據約定向受讓方求償。 二、(2020)湘民申2401號 【裁判理由】 雙方于2013年5月12日簽訂的《永州市輝煌房地產開發有限公司股份轉讓合同》第三條第四款約定：乙...

一、最高人民法院（2016）最高法民終51號民事判決書 【裁判理由】 最高人民法院認為：四、關于稅費負擔問題。 在股權轉讓場合，轉讓方依法負有的繳納個人所得稅等納稅義務，系其作為納稅義務人所負有的法定義務，不得通過約定改由他人承擔。但稅費作為一種金錢之債，卻可通過約定由他人代為履行。“8月11日協議”第7條約定由受讓方支付相關稅費，該約定不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。然而“8月11日協議”僅約定由受讓方負擔相關稅費，對于何時繳納何種稅費及繳納多少稅費，都沒有約定。   在稅費種類及額度均未確定，轉讓方也沒有實際繳納相關稅費的情況下，其要求受讓方支付相關稅費的訴訟請求缺乏事實依據，本院不予支持。當然，在稅務征收部門催繳稅費的情況下，轉讓方可根據合同的約定要求受讓方代為繳納相關費用。轉讓方根據有關規定繳納了相關稅費后，也可根據約定向受讓方求償。 二、(2020)湘民申2401號 【裁判理由】 雙方于2013年5月12日簽訂的《永州市輝煌房地產開發有限公司股份轉讓合同》第三條第四款約定：乙...

裁判要旨：1.定公司與股東人格混同,需要綜合多方面因素判斷公司是否具有獨立意思、公司與股東的財產是否混同且無法區分、是否存在其他混同情形等。   2.公司向股東的單筆轉賬行為,尚未達到否認公司的獨立人格的程度   3.公司股東未能證明其與公司之間存在交易關系或者借貸關系等合法依據的情況下,接收公司轉賬,雖然不足以否定公司的獨立人格,但該行為在客觀上轉移并減少了公司資產,降低了凱利公司的償債能力,股東應當承擔相應的責任。   五、張偉男對凱利公司的債務應否承擔連帶清償責任    《公司法》第三條規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第二十條第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”公司人格獨立和股東有限責任是《公司法》的基本原則。否認公...

一、年終了股東要分紅，請問分紅比例必須按照出資比例來分紅嗎？ 答：不一定，全體股東簽訂《股東協議》可以約定不按照出資比例分紅。 二、甲公司的股東不是自然人個人，而是直接投資的法人股東，年終取得分紅200萬元，需要繳納多少企業所得稅？ 答：企業所得稅=0萬元   三、個人獨資企業從被投資企業取得的分紅如何繳納個人所得稅？ 答：應單獨作為投資者個人取得的紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。   四、公司有盈利，不向股東分紅可以嗎？因為分紅就有20%個稅！ 答：目前沒有嚴格規定必須分紅。   五、企業忘記代扣股東分紅的個稅，有何稅務風險？ 答：有稅務風險。公司雖然不是分紅個稅的納稅人，但是作為扣繳義務人，未履行扣繳義務，按規定，處以50%-3倍的罰款，但不加收滯納金。 六、公司取得不按股權出資比例分紅的投資收益，可以享受免征企業所得稅的優惠嗎？ 答：1、可以不按照出資比例分取紅利，需要全體股東約定；2、你公司取得不按股權出資比例分紅的投資收益，可以享受免征企業所得稅的優惠。...

<section style="text-indent: 2em;"><strong><span>一、寫在前面</span></strong><span></span></section> <section style="text-indent: 2em;"><span>公司增資屬于重大事項，根據公司法的規定，公司增資需要超過表決權三分之二以上股東投票通過。</span></section> <section style="text-indent: 2em;"><span>然而，如果公司其他股東未通知小股東增資事宜，小股東可以侵犯增資優先權訴請增資無效嗎?</span></section> <section style="text-indent: 2em;"><strong><span>二、公司增資相關的法律規定</span></strong><span></span></section> <section style="text-indent: 2em;"><strong><span>01《中華人民共和國公司法2018》</span></strong><span></span></section> <section style="text-inden...

編者按 《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）第71條首次明確規定了讓與擔保規則，但其并非司法解釋，不能直接適用。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號）第六十八條、第六十九條正式確認了讓與擔保制度，規定當事人已經完成財產權利變動的公示，債務人不履行到期債務，債權人對該財產雖然不享有所有權，但有權請求參照民法典關于擔保物權的規定對財產折價或者以拍賣、變賣該財產所得的價款優先受償。作為名義股東的債權人不承擔瑕疵出資的股東責任。 但是，在擔保期間，應當由擔保人還是債權人享有與行使股東權利、承擔股東義務并不明確，引發爭議。2022年第6期《最高人民法院公報》刊登的“昆明哦客商貿有限公司、熊志民與李長友等股東資格確認糾紛案”進一步明晰相關問題，其認為，股權讓與擔保權人僅為名義股東，不實際享有股東權利。股權讓與擔保人請求確認自己享有的股權的，應予支持。在清償完被擔保的債務前，股權讓與擔保人請求變更股權登記至其名下的，不予支持。 第六十八條...

? 案例索引：劉其財與劉建忠、鄭光榮、楊巧莉案外人執行異議之訴案【（2021）最高法民申7699號】 ? 裁判要旨： 根據《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第二十五條第一款第（四）項規定，案外人或申請人執行異議之訴中有關訴爭股權的審理和確認，應當按照工商登記管理機關的登記和企業信用信息公示系統公示的信息來進行判斷。 就本案而言，對于劉其財是否通過受讓行為取得案涉股權的所有權并足以排除強制執行，重點應當審查在前案訴訟程序中人民法院根據當事人的申請采取財產保全措施查封訴爭股權時，案涉股權在工商行政管理機關有關工商檔案中是否登記在劉其財名下。 現劉其財所提交的《國家企業信用信息公示系統企業信用信息公示報告》雖然顯示案涉股權于2014年6月6日發生變更，但未能體現人民法院采取保全措施時案涉股權的權屬狀態。而劉其財所舉示的一審法院作出的（2018）閩01民初677號生效民事判決同樣不足以支持其所提主張。因此，劉其財所舉證據不能證明其就案涉股權享有足以排除強制執行的民事權益，其應當承擔舉證不能...