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在中國的PE/VC市場(chǎng)，標(biāo)的公司的每一輪融資似乎總少不了私募基金或其他專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的身影。一般而言，這些投資人都會(huì)在融資交割后顯名登記為公司股東。但現(xiàn)實(shí)是，這些專業(yè)投資人，有時(shí)也可能會(huì)選擇與公司創(chuàng)始人通過股權(quán)代持安排實(shí)現(xiàn)投資目的。 01 投資人選擇股權(quán)代持安排的動(dòng)因 據(jù)筆者觀察，投資人作出如此選擇有其背后的商業(yè)考量。   對(duì)一級(jí)市場(chǎng)的投資人來說，好的項(xiàng)目總是稀缺的。而搶手的項(xiàng)目背后，總是伴隨著趨之若鶩的資本方。在投資額度有限的情況下，有些投資人由于各種原因可能無法趕上本輪的投資機(jī)會(huì)（例如有些私募基金的募資無法及時(shí)到位）。在此情況下，該投資人就有可能選擇與創(chuàng)始人簽署股權(quán)代持協(xié)議；畢竟越是往后的輪次，公司融資時(shí)的估值會(huì)更高。   有些投資人可能與創(chuàng)始人接觸較早，并談到了相對(duì)便宜的投資價(jià)格；而當(dāng)公司與當(dāng)其他投資機(jī)構(gòu)就本輪投資方案都已談妥之后，最終確定的公司估值卻可能被顯著抬高。在此情況下，該投資人為了能以低成本實(shí)際獲得公司股權(quán)，便有可能與創(chuàng)始人達(dá)成某種代持安排。   除上述情形之外，投資人同意...

鄒丹、章秀紅等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書   新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院伊犁哈薩克自治州分院 (2022)新40民終233號(hào) 　　上訴人(原審被告)：鄒丹，男，1979年6月10日出生，住新疆維吾爾自治區(qū)伊犁哈薩克自治州伊寧市。　　委托訴訟代理人：任勇剛，新疆任遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。　　被上訴人(原審原告)：章秀紅，女，1969年6月7日出生，住江西省南昌市進(jìn)賢縣。　　委托訴訟代理人：吳亞鵬，江西紅陽光律師事務(wù)所律師。　　被上訴人(原審第三人)：伊犁港森家俬制造有限公司，住所地新疆維吾爾自治區(qū)伊犁哈薩克自治州伊寧市。　　法定代表人：鄒丹，該公司董事長。　　委托訴訟代理人：楊康，男，該公司經(jīng)理。　　上訴人鄒丹因與被上訴人章秀紅、伊犁港森家俬制造有限公司(以下簡稱港森公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服新疆維吾爾自治區(qū)伊寧市人民法院(2021)新4002民初2562號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2022年1月12日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人鄒丹的委托訴訟代理人任勇剛，被上訴人章秀紅的委托訴訟代理人吳亞鵬，港森公司的委托訴訟代理...

再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：周士海，男，漢族，1970年12月22日出生，住浙江省樂清市翁垟鎮(zhèn)東鹽村。 委托代理人：朱紅娟，北京市尚格律師事務(wù)所律師。 被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：湯長龍，男，漢族，1964年7月4日出生，住四川省成都市高新區(qū)天府大道中段177號(hào)5棟1單元1002號(hào)。 再審申請(qǐng)人周士海因與被申請(qǐng)人湯長龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服四川省高級(jí)人民法院（2014）川民終字第432號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。 周士海申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定了分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)當(dāng)參照適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條之規(guī)定，二審法院不適用該條規(guī)定屬適用法律錯(cuò)誤。（二）依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百六十七條之規(guī)定，湯長龍延遲支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部價(jià)款的五分之一，周士海無需催告就有權(quán)解除合同。二審判決依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條之規(guī)定認(rèn)定周士海未盡催告義務(wù)，無權(quán)解除合同，亦屬適用法律錯(cuò)誤。周士海依據(jù)《中華人民共和國民事訴...

國外投資者委托中國公民代持上市公司股份，雙方為代持股份的利益發(fā)生糾紛。近日，上海金融法院審結(jié)了這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。該案系全國首例對(duì)外國人委托中國人隱名代持境內(nèi)上市公司股權(quán)行為效力以及相關(guān)投資收益分配原則作出認(rèn)定的案件。 杉浦系日本籍人士，與中國公民龔某是朋友關(guān)系。2005年3月，龔某向杉浦推薦投資機(jī)會(huì)，稱可由杉浦出資并以龔某名義代為購買A公司股份。經(jīng)協(xié)商，杉浦委托龔某購買A公司股份88萬股，認(rèn)購價(jià)為每股4.36元。2005年3月至2005年9月期間，杉浦分四筆交付了股份認(rèn)購款383.68萬元，龔某出具了收據(jù)、收款證明等憑證，確認(rèn)收到全部款項(xiàng)。2005年8月，雙方簽訂《股份認(rèn)購與托管協(xié)議》，對(duì)以往事實(shí)予以書面確認(rèn)并進(jìn)一步明確了權(quán)利義務(wù)。 2017年4月，A公司在上海證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市。杉浦經(jīng)查詢?cè)摴尽妒状喂_發(fā)行股票招股說明書》方得知，龔某于2005年8月代為購買系爭(zhēng)股份所支付的實(shí)際對(duì)價(jià)款僅為88萬元（即每股作價(jià)1元），遠(yuǎn)低于杉浦交付給龔某的股份認(rèn)購款，差額部分為295.68萬元。2018年5月28日，A公司股東大會(huì)通過了《2017年度...

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 1、交易雙方未訂立書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，僅以口頭或股東會(huì)決議中約定； 2.轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署瑕疵，代理人缺少委托手續(xù)或權(quán)限； 3.雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂多份內(nèi)容相異的協(xié)議，出現(xiàn)效力瑕疵； 4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定不明，主合同項(xiàng)目未約定或表述不明而產(chǎn)生爭(zhēng)議； 5.混淆轉(zhuǎn)讓主體，誤將公司作為轉(zhuǎn)讓主體，導(dǎo)致協(xié)議主體不符而無效。 二、標(biāo)的股權(quán) 1.股權(quán)為共同財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)共有方同意，易成為潛在的消極因素； 2.股權(quán)已設(shè)立質(zhì)權(quán)等權(quán)利負(fù)擔(dān)，未經(jīng)權(quán)利人同意，股權(quán)變更存在障礙； 3.轉(zhuǎn)讓方出資瑕疵，未履行出資或抽逃出資，因股東出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓分屬不同的法律關(guān)系，受讓方權(quán)利救濟(jì)受限。 三、股東優(yōu)先購買權(quán) 1.未依規(guī)履行書面通知義務(wù)，因損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)而無效； 2.通知義務(wù)未恰當(dāng)履行，未充分、全面就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行通知； 3.其他股東就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)提出異議，異議處理期間，忽視股東仍享有優(yōu)先購買權(quán)。 四、隱名持股 1.隱名股東以自己名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，存在名義股東不配合變更登記、辦理顯名手續(xù)等履行風(fēng)險(xiǎn)； 2.名義股東轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)，受讓方若不符合善意取得條件，無法...