一、最高人民法院（2016）最高法民終51號民事判決書
在股權轉讓場合，轉讓方依法負有的繳納個人所得稅等納稅義務，系其作為納稅義務人所負有的法定義務，不得通過約定改由他人承擔。但稅費作為一種金錢之債，卻可通過約定由他人代為履行。“8月11日協議”第7條約定由受讓方支付相關稅費，該約定不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。然而“8月11日協議”僅約定由受讓方負擔相關稅費，對于何時繳納何種稅費及繳納多少稅費，都沒有約定。
在稅費種類及額度均未確定，轉讓方也沒有實際繳納相關稅費的情況下，其要求受讓方支付相關稅費的訴訟請求缺乏事實依據，本院不予支持。當然，在稅務征收部門催繳稅費的情況下，轉讓方可根據合同的約定要求受讓方代為繳納相關費用。轉讓方根據有關規定繳納了相關稅費后，也可根據約定向受讓方求償。
雙方于2013年5月12日簽訂的《永州市輝煌房地產開發有限公司股份轉讓合同》第三條第四款約定：乙方（周文忠、吳滿林）負責該項目轉讓及以前所產生的和所欠交的一切有關稅費。第四條約定：轉讓款5100萬元，不包含該項目轉讓及以前所產生的和所欠交的一切有關稅費。據此可知雙方約定股權轉讓所產生的稅費均由受讓人承擔。該約定不違反法律、行政法規的強制性規定，雙方應予遵守。個人所得稅也屬于股權轉讓產生的稅，故應由受讓人承擔。
案涉協議第三條約定，股權轉讓對價為1100萬元，“該股權轉讓對價為不含稅價，如甲方（賈壽國）需完稅，乙方（徐建光）應另行給付。"該約定明確1100萬元系不含稅款的轉讓對價，實際意味著賈壽國就轉讓股權凈得1100萬元，其因股權轉讓所需繳納的稅款由徐建光負擔，且該約定就徐建光應負擔的稅款是何稅種并未予以限制。現賈壽國因股權轉讓已實際繳納個人所得稅130.7萬元，其要求徐建光給付符合協議約定。徐建光該上訴理由不能成立，本院不予支持。
本院認為，按照《股權轉讓協議》約定，涉案股權轉讓價格為1650000元，而徐定勇因股權轉讓繳納的個人所得稅為1895284.93元，轉讓股權價格低于納稅金額，已明顯不合常理；而且按照當時稅務部門的相關規定及原審法院從稅務部門調取的個人股權轉讓凈資產情況表，股權轉讓收入系依據凈資產份額來核定，僅以股權轉讓當時萬信公司凈資產增值部分8920000元計算，股權價值也已遠高于轉讓價格。徐定勇未經陳明同意，將萬信公司55%股權低價轉讓給宋永福，侵犯了共同財產所有人陳明的權利，故涉案《股權轉讓協議》應認定為無效。
雙方通過簽訂兩份股權轉讓協議的方式規避稅收，楊麗作為出讓方系法定的個人所得稅納稅義務人，其為了促成交易，通過降低股權轉讓價款使應由其承擔的法定納稅義務逃避被國家稅務機關征收的行為，損害了國家的稅收利益，不應當獲得司法機關的認同。
依據戴林的陳述，《股權轉讓合同》雖然約定戴林零對價轉讓股權，但實際股權轉讓價款并非零元，戴林應當繳納個人所得稅等款項。《股權轉讓合同》約定，各方按照現行法律法規各自承擔因簽訂和履行合同產生的相應稅款和費用，故因中安星云公司股權轉讓產生的相關稅費應由當事人個人負擔。
股權轉讓，對于法人股東還是個人股東，都比較常見，主要涉及企業所得稅、個人所得稅、印花稅，稅種少，但不同的取得方式，不同的轉讓方式，對于轉讓所得的計算都有影響，轉讓過程中收入成本的確認，納稅義務發生時間等均存在較多風險問題。
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