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裁判要旨 根據《公司法》第28條第1款關于“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”之規定，在認繳期限屆滿前，股東享有期限利益，故股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務。在認繳期限屆滿前轉讓股權的股東無需在未出資本息范圍內對公司不能清償的債務承擔連帶責任，除非該股東具有轉讓股權以逃廢出資義務的惡意，或存在在注冊資本不高的情況下零實繳出資并設定超長認繳期等例外情形。   中華人民共和國最高人民法院 民 事 裁 定 書 （2021）最高法民申6423號 再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：榆林市德厚礦業建設有限公司 被申請人（一審原告、二審上訴人）：陜西中化益業能源投資有限公司 一審原告、二審上訴人：陜西太興置業有限公司 一審原告、二審上訴人：陜西益業投資有限公司 .....   德厚公司申請再審稱： 原判決認定的基本事實缺乏證據證明，適用法律確有錯誤。益業能源投資公司在未履行出資義務的情況下即向益業投資公司、太興置業公司轉讓股權，其應當...

裁判要旨：一人有限責任公司如股東和公司能舉證證明，其股東財產與公司財產上做到分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，風險分別承擔，應認定公司和股東財產的分離。本案中，股東和公司承擔了公司財產和股東財產獨立的初步證明責任，而對方當事人卻并未提出公司構成財產混同的任何證據，亦未指出審計報告中存在哪些可能構成財產混同的問題，應承擔舉證不能的不利后果。   案例索引：《弈成新材料科技（上海）有限公司、湘電風能有限公司債權人代位權糾紛案》【（2020）最高法民終479號】   爭議焦點：一人公司股東如何舉證證明與公司財產的分離？   裁判意見   最高院認為：本案為債權人代位權糾紛。弈成科技公司是債權人，南通東泰公司是債務人，湘電風能公司是次債務人，湘潭電機公司是湘電風能公司的一人股東。根據各方當事人的二審訴辯主張，本案二審階段的爭議焦點問題是：（一）弈成科技公司對南通東泰公司的債權數額問題；（二）南通東泰公司對湘電風能公司的債權數額問題；（三）湘潭電機公司是否應當就湘電風能公司的案涉債務承擔...

裁判要旨：1.定公司與股東人格混同,需要綜合多方面因素判斷公司是否具有獨立意思、公司與股東的財產是否混同且無法區分、是否存在其他混同情形等。   2.公司向股東的單筆轉賬行為,尚未達到否認公司的獨立人格的程度   3.公司股東未能證明其與公司之間存在交易關系或者借貸關系等合法依據的情況下,接收公司轉賬,雖然不足以否定公司的獨立人格,但該行為在客觀上轉移并減少了公司資產,降低了凱利公司的償債能力,股東應當承擔相應的責任。     五、張偉男對凱利公司的債務應否承擔連帶清償責任    《公司法》第三條規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第二十條第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”公司人格獨立和股東有限責任是《公司法》的基本原則...

一、最高人民法院（2016）最高法民終51號民事判決書 【裁判理由】 最高人民法院認為：四、關于稅費負擔問題。 在股權轉讓場合，轉讓方依法負有的繳納個人所得稅等納稅義務，系其作為納稅義務人所負有的法定義務，不得通過約定改由他人承擔。但稅費作為一種金錢之債，卻可通過約定由他人代為履行。“8月11日協議”第7條約定由受讓方支付相關稅費，該約定不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。然而“8月11日協議”僅約定由受讓方負擔相關稅費，對于何時繳納何種稅費及繳納多少稅費，都沒有約定。   在稅費種類及額度均未確定，轉讓方也沒有實際繳納相關稅費的情況下，其要求受讓方支付相關稅費的訴訟請求缺乏事實依據，本院不予支持。當然，在稅務征收部門催繳稅費的情況下，轉讓方可根據合同的約定要求受讓方代為繳納相關費用。轉讓方根據有關規定繳納了相關稅費后，也可根據約定向受讓方求償。 二、(2020)湘民申2401號 【裁判理由】 雙方于2013年5月12日簽訂的《永州市輝煌房地產開發有限公司股份轉讓合同》第三條第四款約定：乙...

一、最高人民法院（2016）最高法民終51號民事判決書 【裁判理由】 最高人民法院認為：四、關于稅費負擔問題。 在股權轉讓場合，轉讓方依法負有的繳納個人所得稅等納稅義務，系其作為納稅義務人所負有的法定義務，不得通過約定改由他人承擔。但稅費作為一種金錢之債，卻可通過約定由他人代為履行。“8月11日協議”第7條約定由受讓方支付相關稅費，該約定不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。然而“8月11日協議”僅約定由受讓方負擔相關稅費，對于何時繳納何種稅費及繳納多少稅費，都沒有約定。   在稅費種類及額度均未確定，轉讓方也沒有實際繳納相關稅費的情況下，其要求受讓方支付相關稅費的訴訟請求缺乏事實依據，本院不予支持。當然，在稅務征收部門催繳稅費的情況下，轉讓方可根據合同的約定要求受讓方代為繳納相關費用。轉讓方根據有關規定繳納了相關稅費后，也可根據約定向受讓方求償。 二、(2020)湘民申2401號 【裁判理由】 雙方于2013年5月12日簽訂的《永州市輝煌房地產開發有限公司股份轉讓合同》第三條第四款約定：乙...

【裁判要旨】   1. 在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人無權以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。但是公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，不申請破產的，以及在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的兩種情況除外。     2. 法院在執行過程中，對被執行人裁定終結本次執行程序，公司實際上亦無正常經營的，即符合《破產法司法解釋（一）》第二條規定的情形，可以認定被執行人明顯缺乏清償能力。對于被執行人的股東，雖并未屆出資期限，仍可追加為被執行人，在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。   北京市高級人民法院 民 事 判 決 書 （2020）京民終10號   上訴人（原審原告）：北京保盛國際旅行社有限公司。 被上訴人（原審被告）：北京萬眾旅游股份有限公司 被上訴人（原審被告）：李二兵   ...  保盛公司上訴...