1.僅能反映公司的負債及利潤情況，不能反映公司與股東的財產走向情況的《審計報告》，不足以證明公司的財產獨立于股東
最高人民法院認為，盛尊公司為利招公司成立的一人有限責任公司。利招公司二審期間，向本院提交了2016年至2018年利招公司的《審計報告》和2016年至2019年盛尊公司的《審計報告》。擬證明利招公司與盛尊公司之間的財產是各自獨立的，利招公司不應對盛尊公司的債務承擔連帶責任。
本院認為，上述《審計報告》等證據僅能反映公司的負債及利潤情況，該證據不能反映利招公司與盛尊公司的財產走向情況，不足以證明利招公司的財產獨立于盛尊公司。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條有關“一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定，利招公司依法應對盛尊公司的債務承擔連帶責任。
案例索引：案號：（2020）最高法民終727號；裁判日期：二Ｏ二一年六月二十一日。
2.審計報告對可通過公開查詢獲知的案涉執行債務都沒有納入公司的資產負債表，存在明顯的審計失敗情形，依法不能采信
最高人民法院認為，龐華雖提交了會計師事務所出具的華洋公司審計報告等證據材料已證明公司財產獨立，但根據本院二審查明的事實，以上審計報告對可通過公開查詢獲知的案涉執行債務都沒有納入華洋公司的資產負債表，存在明顯的審計失敗情形，依法不能采信。
華洋公司成為一人有限公司后，違反公司法第六十二條的規定，沒有在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計。以上審計失敗情形的發生，已足以表明公司財務管理混亂，龐華作為公司唯一股東，應當承擔公司財產混同的不利后果。
另外，本院作出的（2015）民一終字第13號民事判決書亦指出，龐華控制的華洋公司和九頂塔公司亦存在財產混同，因而準許就華洋公司的案涉債務對九頂塔公司名下財產進行執行，以上事實足以證明龐華濫用公司法人獨立地位逃廢債務。根據公司法第六十三條的規定，龐華應當對華洋公司的債務承擔連帶責任。
案例索引：案號：（2020）最高法民終1240號；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年十二月三十一日。
3.雖可以證明工商注冊或者變更登記時公司的出資等客觀情況，雖反映公司經營成果和現金流量等企業基本情況的驗資報告和審計報告，不能證明公司的財產獨立于股東的財產
最高人民法院認為，瑞豐公司的唯一股東是冀東公司，冀東公司如不能證明瑞豐公司的財產與其財產相互獨立，應對瑞豐公司的債務承擔連帶責任。冀東公司、瑞豐公司在一審中提供了驗資報告和審計報告，雖可以證明工商注冊或者變更登記時公司的出資等客觀情況，但不能證明瑞豐公司的財產獨立于冀東公司的財產。
本案二審期間，冀東公司提交了瑞豐公司年度審計報告、會計報表、人員結構和經營合同，審計報告系瑞豐公司單方委托進行審計，審計報告顯示瑞豐公司財務報表按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2015年度和2017年度的經營成果和現金流量等企業基本情況，但不能證明冀東公司財產獨立于瑞豐公司財產。
公司的會計報表、人員結構和經營合同，可以表明公司具有法人資格并對外獨立從事經營活動，但無法證明其財產與股東財產相互獨立。對于上述證據，本院不予采信。一審法院認定冀東公司對瑞豐公司的債務承擔連帶責任，并無不當。
案例索引：案號：（2019）最高法民終203號；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年三月十一日。
4.僅能證明公司的財務報表制作符合規范，反映公司真實財務狀況的審計報告以及所附的部分財務報表，無法證明公司與股東財產是否相互獨立
最高人民法院認為，《中華人民共和國公司法》第六十三條對一人有限責任公司財產獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規則，即一人有限責任公司的股東應當舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產。在其未完成舉證證明責任的情況下，應當對公司債務承擔連帶責任。此為法律對一人有限責任公司的特別規定，應當優先適用。
本案中，從舉證情況看，能源公司雖提交了置業公司2013年度和2014年度的審計報告以及所附的部分財務報表，但從審計意見的結論看，僅能證明置業公司的財務報表制作符合規范，反映了公司的真實財務狀況，無法證明能源公司與置業公司財產是否相互獨立，不能達到能源公司的證明目的。
而且，根據審計報告所附的資產負債表，2013年10月15日置業公司成立后，即有對張家口華富財通公司投資款2900萬元，與能源公司在本院二審庭審中關于置業公司只開發案涉國儲大廈，無其他業務和對外活動的陳述相矛盾。
能源公司與睿拓公司的《股權轉讓合同》第三條約定看，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業公司的財務均不是獨立的，在股權轉讓中，雙方又將置業公司的財產進行了處置。
因此，在能源公司未能提供充分證據證明的情況下，其應當對置業公司的債務承擔連帶責任。
案例索引：案號：（2019）最高法民終1093號；裁判日期：二Ｏ一九年十二月三十一日。
5.沒有全面反映公司的實際經營及財務狀況的審計報告，不能證明公司的財產獨立于其股東財產
最高人民法院認為，上島公司系股東為陳湘華的一人有限公司，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”規定，陳湘華應當舉證證明自己的財產與上島公司的財產相互獨立，否則其應當對上島公司應負本案的債務承擔連帶責任。
本案二審中，陳湘華與上島公司共同提交了上島公司企業法人營業執照、該公司驗資報告書等證據，擬證明上島公司設立時，陳湘華已將該公司注冊資金全部投資到位，之后又于2006年投資300萬元開辦了上島咖啡白龍南路店，上島公司的財產獨立于陳湘華的個人財產。
上述證據僅為有關陳湘華對上島公司注冊資金投資到位的證據，不屬于證明上島公司經營中與陳湘華個人財產是否獨立的證據，原審判決認定上述證據不能證明上島公司的財產獨立于陳湘華自己的財產正確。
原審法院再審本案中，上島公司提交了該公司2002年度至2009年度的審計報告、上島咖啡白龍南店2006年9月至2007年2月的稅收轉賬憑證，用以證明上島公司的財產與陳湘華個人財產相互獨立。
關于上述2002年度至2009年度審計報告的證明效力，首先，本案一審判決作出后，上島公司不服該判決提出上訴時，陳述其對案涉房屋有300萬元的投入，但是上述審計報告中并未反映上島公司該項投入。
其次，根據原審查明的事實，2005年10月11日，上島公司與方園公司、偉程物業公司簽訂《租賃合同》后，上島公司即向偉程物業公司交納了租房押金5萬元，上島公司并使用《租賃合同》項下的房屋經營上島咖啡白龍南店，房屋租金和物業管理費交付到2007年1月底，至2009年5月上島咖啡白龍南店停止營業。同樣，上述審計報告中亦未反映該兩項投入及經營的情況。
就上述審計報告中未反映上島咖啡白龍南店經營情況的原因，第一，上島公司在原審中述稱“上島公司是與方園公司簽訂合同的主體，但上島咖啡白龍南店承包給了員工符春經營，由符春裝修投資及經營管理，與上島公司無關，故上島咖啡白龍南店的財務在上島公司財務上沒有反映并無不當”。按照這一陳述，上島公司與符春應當成立內部經營承包合同關系。在此情形下，上島公司向符春收取承包經營費既符合其商事主體的性質，也符合正常的商業邏輯。上島公司關于將上島咖啡白龍南店承包給符春后，該店的經營與其無關，不應在上島公司財務報表中反映的主張并不符合常理。
第二，原審中，符春陳述上島咖啡白龍南店是其與合伙人林燕經營的加盟店，因他們是上島公司的老員工，雖然加盟需要加盟費，但老板（江裕昌）給他們免除了該費用。根據符春的陳述，上島公司與符春之間形成特許經營合同關系。在此情形下，符春作為被特許人使用案涉房屋經營上島咖啡白龍南店，亦應向上島公司支付相應的特許經營費即加盟費。雖然符春表述因其為上島公司的老員工，老板因此免除了加盟費，但正因為符春與上島公司之間存在的這種特殊關系，所以符春上述陳述并不足以令人信服。
第三，本院再審庭審中，雖然陳湘華陳述上島公司與符春經營的上島咖啡白龍南店之間沒有任何關系，雙方也不是加盟關系，但因陳湘華的陳述與上島公司以及符春在原審中的陳述明顯矛盾，本院對于陳湘華的上述陳述不予認定。據此，不論上島公司與符春之間實際屬于哪種法律關系，或者是上島公司曾經主張的內部經營承包關系，或者是符春所述的加盟關系，符春都應向上島公司支付相關費用才是符合正常商業邏輯的行為。陳湘華、上島公司關于上島咖啡白龍南店實際由符春經營，與上島公司無關，該店的投資、經營情況不應該反映到上島公司的財務賬目上，因而上述審計報告中也不應該反映該店的經營狀況的主張，不能成立。
第四，上述審計報告中，其中2009年、2010年、2011年的審計報告均表述了有關保留意見，主要保留意見一是審計單位對上島公司2008年、2009年、2010年度的貨幣期末余額未能取得銀行存款對賬單、未對庫存現金進行盤點，未實施其他替代程序以獲取充分、適當的審計證據；二是審計單位受審計條件限制對存貨期末余額未進行盤點；三是對固定資產受審計條件限制未進行盤點；四是對主營業務收入、成本及營業費用受審計條件限制未能核實。
由此，上述審計報告中雖有上島公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了該公司當年度的經營成果的表述。但是，根據本案事實，上島公司租賃案涉房屋后，對該房屋投入了300萬元并利用該房屋經營上島咖啡白龍南店，而對該投入及經營狀況，上述審計報告中均未有反映，且審計報告中亦明確表述對審計的部分內容有保留意見。
因此，上述審計報告沒有全面反映上島公司的實際經營及財務狀況，凱成公司據此主張上述審計報告不能完整、真實的證明上島公司的財務狀況，不能證明上島公司的財產獨立于其股東陳湘華個人的財產，有事實依據。原審判決認定上島咖啡白龍南店的裝修經營及投入情況未在上述審計報告中體現符合實際情況，并依據上述審計報告認定上島公司的財產獨立于陳湘華自己的財產，陳湘華不應當對上島公司應負的本案債務承擔連帶責任，認定事實缺乏證據證明，適用法律不當，本院予以糾正。
案例索引：案號：（2016）最高法民再318號；裁判日期：二Ｏ一九年六月二十五日。
6.公司與股東分別制作的相互吻合的審計報告，能夠相互財產獨立
最高人民法院認為，從一人有限責任公司股東法人人格否認的構成要件看，新力公司為一人有限責任公司，北部灣港股份公司系其唯一股東。本案一審中，北部灣港股份公司已提交《專項審計報告》證明其與新力公司財產相互獨立，不存在混同，且該證據與新力公司年度審計報告等在案證據相互吻合，北部灣港股份公司已完成相應舉證責任。本案在案證據足以認定相關事實，無需進行鑒定，故本院對甕福國際提交的鑒定申請不予支持。
案例索引：案號：（2017）最高法民終569號；裁判日期：二Ｏ一八年七月十三日。
