(一)關于案涉《債權轉讓合同》及《債權轉讓通知書》是否合法有效

《中華人民共和國公司法》第四十條第一款規定:“有限責任公司設立董事會,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持”;第四十四條第三款規定:“董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定”;第四十七條規定:“董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持”。董事長作為董事會的負責人,對于公司的總體發展、生產經營等承擔著重要的職責,因此,參照《中華人民共和國公司法》上述條文的規定,董事長因故不能履職時,理應通過法定程序讓渡權力或者進行改選,而不能通過個人總體概括授權的方式讓渡董事長職權。本案中,袁建偉因被采取監視居住而不能正常履行其董事長及法定代表人職務時,其在未經公司股東會或董事會決議的情況下,向丁海順出具《授權委托書》,委托其“代為行使物資儲備公司董事長和法定代表人職權、保管公司公章印鑒并依法開展公司經營活動”,系將其公司董事長、法定代表人的職權概括授權給丁海順,違背了《中華人民共和國公司法》上述條文規定,丁海順不能因此獲得物資儲備公司法定代表人及董事長的權限,其代表物資儲備公司與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》的行為屬無權代表,而非物資儲備公司的真實意思表示。而根據本案查明的事實,物資集團公司作為物資儲備公司的股東及選派袁建偉、丁海順至物資儲備公司擔任董事的派出單位,對于上述情形應屬明知,其并非《債權轉讓合同》的善意相對方,無權主張《中華人民共和國民法總則》第六十一條第三款規定的善意相對人的權利。判斷合同是否有效應以合同成立為前提,在無權代表的情況下,如果不構成表見代表,被代表方亦不予追認,合同則未在被代表方和相對人之間成立,不存在合同產生效力的前提。概言之,本案丁海順無權代表物資儲備公司履行董事長職權,其簽訂的《債權轉讓合同》不能代表物資儲備公司的真實意思,應認定為無效。

從實體上看,《債權轉讓合同》第二條約定,物資儲備公司將其對鑫悅煤炭公司27410.57萬元的債權權利轉讓給物資集團公司,物資集團公司主張上述債權后的實際回款數額扣除債權實現費用,作為該合同轉讓對價,直接抵減物資儲備公司欠物資集團公司的債務以及物資集團公司因承擔保證責任后對物資儲備公司享有的追償權。物資集團公司主張其取得物資儲備公司對鑫悅煤炭公司27410.57萬元債權的“對價”,為其作為保證人已經替物資儲備公司支付以及今后因承擔擔保責任可能支付的銀行借款。然而,根據本案查明的事實,物資集團公司未提供證據表明其已支付及尚待支付的銀行借款金額,況且,物資集團公司或將支付的銀行借款尚未發生、尚未形成確定性財產權益。加之,物資儲備公司的注冊資本為25000萬元,其對鑫悅煤炭公司27410.57萬元債權應屬公司重大資產,丁海順在未經物資儲備公司內部程序表決的情況下,從事關聯交易,處置公司重大資產,代表物資儲備公司與物資集團公司簽訂明顯不合理對價的《債權轉讓合同》,嚴重損害了物資儲備公司及其除物資集團公司之外的其他股東的利益,其效力實難以認定。

根據上述,丁海順無權代表物資儲備公司簽訂《債權轉讓合同》,該合同嚴重損害了物資儲備公司及其除物資集團公司之外的其他股東的利益,而物資集團公司作為物資儲備公司的股東及選派袁建偉、丁海順至物資儲備公司擔任董事的派出單位,對于上述情形均系明知,其并非《債權轉讓合同》的善意相對方。因此,對于金伍岳公司關于《債權轉讓合同》以及根據該合同作出的《債權轉讓通知書》無效的主張,應予支持。原審法院認定《債權轉讓合同》系物資儲備公司與物資集團公司的真實意思表示,為有效合同,屬認定事實不清、適用法律錯誤,應予糾正。