在线观看免费视频黄|成人直播在线|xxnxxxxxxxxx|天堂影院在线免费观看电影电视剧|2018日韩中文字幕

最高法：一人公司股東將股權轉讓后就能免除其持股期間公司債務的承擔責任嗎？

發布于： 2022-09-29 10:53

裁判要旨：在一人公司的股東未能舉證證明其在持股期間公司財產獨立于自己財產的情況下，該股東對其持股期間產生的公司債務所承擔的連帶責任不因股權轉讓而消滅。

案例索引：《深圳裕昇科技有限公司、戶財歡侵害集成電路布圖設計專有權糾紛案》【（2019）最高法知民終490號】

爭議焦點：一人公司股東將股權轉讓后就能免除其持股期間公司債務的承擔責任嗎？

裁判意見：最高院認為，戶財歡、黃建東、黃賽亮是否應對準芯微公司的責任承擔連帶給付義務

首先，關于戶財歡的責任。在被訴侵權行為發生時，戶財歡是準芯微公司的唯一股東，其作為一人有限責任公司的股東應對公司財產獨立于股東自己的財產的事實負舉證責任，否則應對其擔任唯一股東期間準芯微公司應負的債務承擔連帶責任。戶財歡并未就上述事實舉證，應對準芯微公司的債務承擔連帶責任。

戶財歡提出，其已將準芯微公司的股權轉讓。本院認為，在一人公司的股東未能舉證證明其在持股期間公司財產獨立于自己財產的情況下，該股東對其持股期間產生的公司債務所承擔的連帶責任不因股權轉讓而消滅。準芯微公司因侵犯了賽芯公司的集成電路布圖設計專有權而應當對賽芯公司承擔賠償責任，準芯微公司的被訴侵權行為系其債務形成原因，該債務發生于被訴侵權行為實施之時。戶財歡作為準芯微公司實施被訴侵權行為時的唯一股東，未能舉證證明公司財產獨立于自己財產，其應當對準芯微公司因實施被訴侵權行為而產生的公司債務承擔連帶責任。

其次，關于黃建東、黃賽亮的責任。黃建東、黃賽亮上訴提出，準芯微公司注銷時，尚未有判決認定其存在侵權行為，沒有因本案發生的債務，不存在清算中陳述不屬實的情況，即使作為清算組成員存在過錯，也應當在分配財產的范圍內對公司債務承擔責任。

本院認為，公司應當依法清算完畢后辦理注銷登記，法人資格終止。作為公司法定清算義務人的股東，負有誠信義務，應當將公司解散清算事宜通知全體已知債權人，并在法定期限內及時組織清算組進行清算。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十九條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”第二十條第二款規定：“公司未經依法清算及辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事的，人民法院應依法予以支持。”即使黃建東、黃賽亮注銷準芯微公司時尚未有生效判決認定準芯微公司存在侵權行為、應向賽芯公司承擔侵權賠償責任，但黃建東、黃賽亮作為準芯微公司的全部股東，明知準芯微公司尚有未決訴訟，仍然在原審訴訟期間注銷準芯微公司。雖然其提交了清算報告，但兩人作為股東承諾公司債務已經清償完畢，清算報告內容如有虛假，全體股東承擔法律責任。黃建東、黃賽亮依據上述承諾，應承擔準芯微公司對賽芯公司所負的賠償責任。