永鵬投資有限公司訴白正明侵害企業出資人權益糾紛案

粵民例第14號

關鍵詞　民事/外國公司/全資子公司/股權變動/管轄

裁判要點

外國公司股東因股權變動發生爭議時，如無《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十五條規定的管轄依據，不能僅因該外國公司在我國全資設立子公司而確定我國法院有管轄權。

生效文書編號

廣東省高級人民法院（2017）粵民轄終605號民事裁定（2018年5月9日）

相關法條

《中華人民共和國民事訴訟法》（2017 年修正）第一百一十九條

基本案情

關于永鵬投資有限公司（以下簡稱永鵬公司）與白正明、王雅慧、能領國際集團有限公司（以下簡稱能領公司）以及華寶投資有限公司（以下簡稱華寶公司）、東莞海寶電子熱傳科技有限公司（以下簡稱海寶公司）侵害企業出資人權益糾紛一案，永鵬公司起訴稱，永鵬公司及華寶公司均設立于薩摩亞，永鵬公司全資擁有華寶公司股份，華寶公司全資投資位于東莞市的外商投資企業海寶公司。自 2015 年 8 月 13 日開始，白正明未經永鵬公司股東會同意，多次私自變更華寶公司的董事及股東。

變更之前華寶公司的登記董事為白正明、伍必霈，股東為永鵬公司，到 2015 年 10 月 8 日，華寶公司股東變更為永鵬公司Represent by 白正明、白正明、王雅慧以及能領公司。由于白正明、王雅慧以及能領公司通過一系列的私自變更行為，侵占永鵬公司對于華寶公司的股份，損害了永鵬公司的合法權益，故提起本案訴訟，請求：1.確認白正明等對華寶公司的股權實施的轉讓變更行為無效；2.白正明等返還永鵬公司對華寶公司享有的全部股份；3.白正明等停止通過華寶公司對海寶公司實施公司變更登記等侵權行為；4.白正明等承擔本案全部訴訟費。

白正明在提交答辯狀期間，對管轄權提出異議，認為白正明、王雅慧長期在中國臺灣居住，能領公司、華寶公司是在薩摩亞注冊的公司，白正明、王雅慧、能領公司及華寶公司均未在中國大陸簽訂和履行任何合同，訴訟標的物華寶公司股權不在中國境內，白正明、王雅慧、能領公司在中國大陸亦無可供扣押的財產，即使存在侵權行為，侵權行為發生地和侵權結果發生地均在境外，廣東省東莞市中級人民法院對本案無管轄權。另外，即使侵權結果發生地在廣東省東莞市，根據“不方便法院”原則，廣東省東莞市中級人民法院亦不宜對本案行使管轄權。

裁判結果

廣東省東莞市中級人民法院于2017年3月6日作出（2016）粵19民初55號民事裁定：駁回白正明對本案管轄提出的異議。廣東省高級人民法院于2018年5月9日作出（2017）粵民轄終605號民事裁定：一、撤銷廣東省東莞市中級人民法院作出的（2016）粵19民初55號民事裁定書；二、駁回永鵬投資有限公司的起訴。一審案件受理費 136510.06 元退還永鵬投資有限公司。

裁判理由

法院生效裁判認為：永鵬公司以白正明、王雅慧以及能領公司私自變更華寶公司的董事、股東，損害其合法權益為由提起本案訴訟，請求判決股權轉讓變更行為無效、停止侵權行為并返還其對華寶公司享有的全部股份。因此，本案為侵害企業出資人權益糾紛。永鵬公司、能領公司為外國法人，白正明、王雅慧為臺灣居民，故本案為涉外涉臺糾紛，應根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十五條“因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄”的規定，確定原審法院對本案是否具有管轄權。由于本案并非合同糾紛，訴訟標的物為外國法人華寶公司的股權，目前沒有證據顯示侵權行為地發生在中華人民共和國領域內，或者白正明、王雅慧以及能領公司在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產或設有代表機構，因此，原審法院管轄本案缺乏法律依據。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條“起訴必須符合下列條件：……（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄”的規定，永鵬公司提起本案訴訟不符合法律規定，應予駁回。雖然海寶公司是華寶公司全資設立的中國企業，但海寶公司與華寶公司、能領公司均系獨立的商事主體，華寶公司的股權變動僅涉及華寶公司股東的權益，并不影響海寶公司的權益，因此，原審法院以永鵬公司在華寶公司的股東權益將對海寶公司的經營管理控制權造成影響為由，從而認定廣東省東莞市為侵權行為結果地，裁定駁回白正明的管轄權異議缺乏法律依據，依法應予糾正。

綜上，白正明認為原審法院對本案無管轄權，應駁回永鵬公司起訴的上訴理由成立，應予支持。