股權作為一種身份權和財產權結合的財產，毫無疑問具有財產權的性質。

然而，在有限公司中，股權又需要考慮人合性的特征，是否可以直接繼承他人的股權?其他股東不同意該怎么辦?

01《中華人民共和國民法典》

第一千一百二十條 國家保護自然人的繼承權。

第一千一百二十二條 遺產是自然人死亡時遺留的個人合法財產。

依照法律規定或者根據其性質不得繼承的遺產，不得繼承。

02《中華人民共和國公司法2018》

第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

03最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)2011.2.16生效

第二十四條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。

04最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四)

第十六條 有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

05《中華人民共和國市場主體登記管理條例》2022.3.1生效

第二十四條 市場主體變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。

市場主體變更登記事項屬于依法須經批準的，申請人應當在批準文件有效期內向登記機關申請變更登記。

從上述的法律法規中可以看出，有限公司股權的繼承在無公司章程特別約定的限制下，可以遵循一般的法定繼承程序，由第一順位的繼承人取得有限公司的股權，而無須從有限公司的人合性角度考慮其他股東優先購買權問題。

總體來所：有限責任公司的自然人股東死亡后，該股東的繼承人是否可以直接繼受死亡股東的股東資格，需要審查：

(1) 公司章程或股東決議的規定：是否存在限制股東繼承人取得股權而 只能獲取財產對價的相關約定?

(2)公司的性質：是否導致繼承人取得股權資格須前置審批等程序?

(3)是否存在違反法律、法規強制性規定的其他情形。

01 涉及外國國籍身份的股權繼承，是否可確權?是否可以進行股權登記?

在上海市第一中級人民法院審理的金軍、金杰妮與上海維克德鋼材有限公司股權確認糾紛(案號：(2009)滬一中民五(商)終字第7號)一案中，法院認為：《中華人民共和國公司法》第七十六條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。金軍、金杰妮是金非的合法繼承人，而維克德公司的章程又未對股權繼承問題做出與法律相反的規定，因此，金軍、金杰妮有權繼承金非在維克德公司的股東資格，包括其持有的維克德公司90%股權。維克德公司和薛小鈞對金軍、金杰妮繼承股權提出的前提條件，均不構成法律上的抗辯。按照《中華人民共和國繼承法》之規定，同一順序繼承人繼承遺產的份額，一般應當均等，故金軍、金杰妮各繼承維克德公司45%的股權。關于金軍、金杰妮要求維克德公司、薛小鈞辦理股權變更登記手續的問題。一審法院認為：因內資企業的股東是否可以變更登記為外國人，涉及到我國對外國人投資內資企業的行政審批制度。在金軍、金杰妮沒有獲得批準文件前，工商登記管理機關不會受理維克德公司的變更登記申請。一審法院僅僅確認金軍、金杰妮享有股東資格，駁回了原告要求工商登記的訴求。二審法院認為：兩上訴人系因繼承取得維克德公司股東資格，并未改變該公司注冊資金來源地，該公司的性質仍為內資公司，故無需國家外商投資管理部門批準。根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條第一、二款之規定，支持兩外籍繼承人要求辦理工商股東變更登記的訴求。

上海市黃浦區人民法院審理的王慧麗與上海捷策股權投資基金管理有限公司股東資格糾紛(案號(2021)滬0101民初23883號)一案中，法院認為：被告捷策公司的登記資料顯示案外人李虹華系其股東，認繳出資額75萬元，占公司15%的股權份額。根據法律規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規定的除外。本案中，捷策公司章程約定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，且公司章程中不存在排除或者限制股權繼承的相關規定。案外人李虹華死亡后，其妻子、女兒作為第一順序繼承人均有權繼承其股東資格。第三人張捷述稱其可要求行使對系爭股份的優先購買權，但公司章程及被告股東間未就繼承自然人股東資格情況下的優先購買權作出約定，故本院不予支持。被告捷策公司作為有限責任公司，對于登記事項發生變更的，應當辦理變更登記手續。兩位第三人作為工商登記備案的公司股東，有義務配合原告辦理股權變更登記手續。

山東省煙臺市中級人民法院審理的龍口市供銷貿易中心有限公司、殷琪請求變更公司登記糾紛(案號：(2022)魯06民終635號)一案中，法院認為：本案中，被上訴人父親殷德永持有上訴人公司2.2%的股權，其去世后，被上訴人作為合法第一順序繼承人有權繼承其股權，且殷德永系2012年1月12去世，其去世時，上訴人公司的公司章程對股東資格沒有特別約定，被上訴人應因繼承享有上訴人單位的股東資格。即使上訴人公司2019年8月11日公司修正案，約定：“本公司自然人股東死亡后，其股東本人的合法繼承人應當依本章程第十章第五十九條的規定轉讓該股權，不再享有公司股東的身份。自然人股東死亡后，其合法繼承人不能轉讓股份的，本公司不承認其合法繼承人的股東身份，不享有本公司股東的股東權利，但是，可以領取公司的分紅”。”但該修正案系殷德永去世后形成，僅對當時的股東具有約束力，對于已于2012年1月21日去世的殷德永無約束力。上訴人依據2019年8月11日修正后的公司章程的規定，主張被上訴人不能取得上訴人公司的股東資格，不符合法律規定。法院判決：上訴人公司于本判決生效后三十日內為殷琪簽發出資證明書、記載于股東名冊并到公司登記機關辦理登記(被上訴人殷琪占公司股權比例2.2%，出資20000元)。

公司的股權集合了身份性和財產性的雙重屬性，因此，股權是否必然可以繼承存在較多的不確定性。《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

因此，對于有限公司的股權是否可以繼承股東資格，可以提前安排以避免以后產生經營管理權糾紛，若無法安排的就要注意：

1、股東之間可以通過公司章程的約定進行限制，但不得損害被繼承人和繼承人的利益。

2、設計定制化的公司章程，約定股東資格不得繼承，但是可以繼承其相應的財產權益，或屆時由公司某位股東回購，回購價格按照某種方式計算等。

3、繼承人的特殊身份，如外籍人士、公務員、存在利益沖突的組織任職等，也可能導致股權權屬可以確認但股東工商登記的訴求不被支持。