一、股東出資不足 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第一款規(guī)定：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。” 二、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧５牵斒氯肆碛屑s定的除外。” 三、一人有限責任公司財產(chǎn)混同 《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的...
《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。” 在以往最高院的裁判規(guī)則中，該條規(guī)定被視為管理性規(guī)范，非強制性規(guī)范，公司對外擔保只要加蓋公司印章，原則上均認為有效，例如：最高人民法院在招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟涂料股份有限公司、大連振邦集團有限公司借款合同糾紛案【(2012)民提字第156號】最高院就認為：“上述公司法規(guī)定已然明確了其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司的實際控制人或者高級管理人員損害公司、小股東或其他債權(quán)人的利益，故其實質(zhì)是內(nèi)部控制程序，不能以此約束交易相對人。故此上述規(guī)定宜理解為管理性強制性規(guī)范。對違反該規(guī)范的，原則上不宜認定合同無效。” 但是，隨著九民會議紀要實施后，對于公司對外擔保，裁判規(guī)則發(fā)生重大變化，例如最高院于2021年9月27日作出的判決： 裁判要點：公司出具...
判決摘要： 1、有限責任公司系具有自主決策和行為能力的組織體，雖然公司會由于內(nèi)部成員間的對抗而出現(xiàn)機制失靈、無法運轉(zhuǎn)，公司決策和管理無法形成有效決議而陷入僵局，但是基于公司永久存續(xù)性的特征，國家公權(quán)力對于股東請求解散公司的主張必須秉持謹慎態(tài)度。當股東之間的沖突不能通過協(xié)商達成諒解，任何一方都不愿或無法退出公司時，為保護股東的合法權(quán)益，強制解散公司就成為唯一解決公司僵局的措施。 2、判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應當從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析，公司是否處于盈利狀態(tài)并非判斷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的必要條件。其側(cè)重點在于公司經(jīng)營管理是否存在嚴重的內(nèi)部障礙，股東會或董事會是否因矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，一方股東無法有效參與公司經(jīng)營管理。 最高人民法院民事裁定書 （2017）最高法民申2148號 再審申請人（一審第三人）：董某某。 再審申請人（一審被告、二審上訴人）：長春東北亞物流有限公司。 法定代表人：董某某，該公司董事長。 被申請人（一審原告、二審被上訴人）：吉...
