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【裁判要旨】 《公司法》第五十八條第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”夫妻二人出資成立的公司，注冊資本來源于夫妻共同財產，公司的全部股權屬于雙方共同共有。即公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。在此情況下，該公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，系實質意義上的一人有限責任公司。基于此，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給作為股東的夫妻二人。   中華人民共和國最高人民法院 民 事 判 決 書 （2019）最高法民再372號 再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：熊少平，男 再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：沈小霞，女 被申請人(一審原告、二審上訴人)：武漢貓人制衣有限公司 被申請人(一審被告、二審被上訴人)：江西青曼瑞服飾有限公司 熊少平、沈小霞申請再審請求：一、撤銷湖北省高級人民法院（2018）鄂民終1270號民事...

裁判要旨：在一人公司的股東未能舉證證明其在持股期間公司財產獨立于自己財產的情況下，該股東對其持股期間產生的公司債務所承擔的連帶責任不因股權轉讓而消滅。   案例索引：《深圳裕昇科技有限公司、戶財歡侵害集成電路布圖設計專有權糾紛案》【（2019）最高法知民終490號】   爭議焦點：一人公司股東將股權轉讓后就能免除其持股期間公司債務的承擔責任嗎？   裁判意見：最高院認為，戶財歡、黃建東、黃賽亮是否應對準芯微公司的責任承擔連帶給付義務   首先，關于戶財歡的責任。在被訴侵權行為發生時，戶財歡是準芯微公司的唯一股東，其作為一人有限責任公司的股東應對公司財產獨立于股東自己的財產的事實負舉證責任，否則應對其擔任唯一股東期間準芯微公司應負的債務承擔連帶責任。戶財歡并未就上述事實舉證，應對準芯微公司的債務承擔連帶責任。 戶財歡提出，其已將準芯微公司的股權轉讓。本院認為，在一人公司的股東未能舉證證明其在持股期間公司財產獨立于自己財產的情況下，該股東對其持股期間產生的公司債務所承擔的連帶責任不因股權轉讓...

裁判要旨：本案被執行人因無財產可供執行而被法院終結本次執行程序，而被執行人至今未提出破產申請。據此，本案事實符合“公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產”的情形。債權人申請追加未屆出資期限的股東在其未依法出資的范圍內承擔補充賠償責任應予支持。   案例索引：《北京峰博行投資顧問有限公司等與北京紅黃藍兒童教育科技發展有限公司申請執行人執行異議之與二審案》【(2021)京民終890號】   爭議焦點：因無財產可供執行而“終本執行”的是否就可追加未屆出資期限的股東為被執行人？ 裁判意見：北京高院認為，紅黃藍公司請求追加峰博行公司為（2020）京03執1487號案件的被執行人符合法律規定，應當予以支持。理由如下：   根據相關規定，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡...

一、股東出資不足 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條第一款規定：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。” 二、瑕疵出資股權轉讓后 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十八條規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”   三、一人有限責任公司財產混同 《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的...

《中華人民共和國公司法》第十六條規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。”   在以往最高院的裁判規則中，該條規定被視為管理性規范，非強制性規范，公司對外擔保只要加蓋公司印章，原則上均認為有效，例如：最高人民法院在招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟涂料股份有限公司、大連振邦集團有限公司借款合同糾紛案【(2012)民提字第156號】最高院就認為：“上述公司法規定已然明確了其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司的實際控制人或者高級管理人員損害公司、小股東或其他債權人的利益，故其實質是內部控制程序，不能以此約束交易相對人。故此上述規定宜理解為管理性強制性規范。對違反該規范的，原則上不宜認定合同無效。” 但是，隨著九民會議紀要實施后，對于公司對外擔保，裁判規則發生重大變化，例如最高院于2021年9月27日作出的判決： 裁判要點：公司出具...

判決摘要： 1、有限責任公司系具有自主決策和行為能力的組織體，雖然公司會由于內部成員間的對抗而出現機制失靈、無法運轉，公司決策和管理無法形成有效決議而陷入僵局，但是基于公司永久存續性的特征，國家公權力對于股東請求解散公司的主張必須秉持謹慎態度。當股東之間的沖突不能通過協商達成諒解，任何一方都不愿或無法退出公司時，為保護股東的合法權益，強制解散公司就成為唯一解決公司僵局的措施。   2、判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，公司是否處于盈利狀態并非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。其側重點在于公司經營管理是否存在嚴重的內部障礙，股東會或董事會是否因矛盾激化而處于僵持狀態，一方股東無法有效參與公司經營管理。   最高人民法院民事裁定書 （2017）最高法民申2148號 再審申請人（一審第三人）：董某某。   再審申請人（一審被告、二審上訴人）：長春東北亞物流有限公司。   法定代表人：董某某，該公司董事長。   被申請人（一審原告、二審被上訴人）：吉...

裁判要旨 根據《公司法》第28條第1款關于“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”之規定，在認繳期限屆滿前，股東享有期限利益，故股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務。在認繳期限屆滿前轉讓股權的股東無需在未出資本息范圍內對公司不能清償的債務承擔連帶責任，除非該股東具有轉讓股權以逃廢出資義務的惡意，或存在在注冊資本不高的情況下零實繳出資并設定超長認繳期等例外情形。   中華人民共和國最高人民法院 民 事 裁 定 書 （2021）最高法民申6423號 再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：榆林市德厚礦業建設有限公司 被申請人（一審原告、二審上訴人）：陜西中化益業能源投資有限公司 一審原告、二審上訴人：陜西太興置業有限公司 一審原告、二審上訴人：陜西益業投資有限公司 .....   德厚公司申請再審稱： 原判決認定的基本事實缺乏證據證明，適用法律確有錯誤。益業能源投資公司在未履行出資義務的情況下即向益業投資公司、太興置業公司轉讓股權，其應當...

裁判要旨：一人有限責任公司如股東和公司能舉證證明，其股東財產與公司財產上做到分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，風險分別承擔，應認定公司和股東財產的分離。本案中，股東和公司承擔了公司財產和股東財產獨立的初步證明責任，而對方當事人卻并未提出公司構成財產混同的任何證據，亦未指出審計報告中存在哪些可能構成財產混同的問題，應承擔舉證不能的不利后果。   案例索引：《弈成新材料科技（上海）有限公司、湘電風能有限公司債權人代位權糾紛案》【（2020）最高法民終479號】   爭議焦點：一人公司股東如何舉證證明與公司財產的分離？   裁判意見   最高院認為：本案為債權人代位權糾紛。弈成科技公司是債權人，南通東泰公司是債務人，湘電風能公司是次債務人，湘潭電機公司是湘電風能公司的一人股東。根據各方當事人的二審訴辯主張，本案二審階段的爭議焦點問題是：（一）弈成科技公司對南通東泰公司的債權數額問題；（二）南通東泰公司對湘電風能公司的債權數額問題；（三）湘潭電機公司是否應當就湘電風能公司的案涉債務承擔...