《〈全國法院民商事審判工作會議紀要〉理解與適用》指出，股東“濫用”控制權的行為須達到使公司在具體案件中喪失獨立意思和獨立財產的程度，才可能認定該股東的行為構成過度支配與控制。例如，股東對公司行使控制權，而決策程序存在不符合法律規定或公司規章制度的情況時，并不必然構成過度支配與控制。

（2020）最高法民再333號執行異議之訴中，最高法認為，發展集團公司作為恒通公司的控股股東，在股東會決議尚未生效的情況下，以恒通公司名義發布《股東會公告》，稱發展集團公司增資擴股，并改選恒通公司法定代表人及增加董事的行為確有不當之處，但并不存在利益輸送、逃避債務等情形，故無法認定發展集團公司對恒通公司存在過度控制。

最高法在《九民紀要》第11條第1款總結了司法實踐中過度支配與控制的常見情形。下文將結合案例，對現行《公司法》規定及《九民紀要》歸納的審判實踐經驗的適用進行具體分析。

（一） 母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送

此處利益輸送，是指沒有法律根據，將財產利益（比如資金、生產設備）或非財產性利益（比如客戶資源）無合理對價地轉移，造成母子公司之間或者同一母公司名下的子公司之間財產邊界不清、財務混同的情形。這種受控公司喪失獨立意思和獨立財產的情況一般為股東或實際控制人濫用對公司控制權所導致。

在（2019）蘇民終1528號股東損害公司債權人利益責任糾紛案件中，債權人提供的華企公司銀行流水反映，三公司間存在大量無法說明真實用途的資金往來：華企公司收入即項目回款或與項目有關的財政補貼被頻繁、大額轉出給節能公司、后勤公司；節能公司、后勤公司多次向華企公司轉入資金，被用于華企公司日常經營支出，轉入資金和經營支出基本持平。在節能公司、后勤公司、郭某拒絕配合司法審計，且未能提供其他反駁證據的情況下，法院認定三公司財務混同。

而郭某作為后勤公司控股股東及法定代表人，通過后勤公司投資、控股節能公司，節能公司投資、控股華企公司的方式，實際控制并支配節能公司、華企公司。同時，郭某是兩公司的個人股東，擔任兩公司高管職位，系三公司的實際控制人。法院認為，郭某對公司過度支配與控制，使三公司財產邊界不清、財務混同，喪失人格獨立性，導致債權人大額債務無法清償，應對公司債務承擔連帶責任。

（二）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的

在營利法人間的市場交易中，一般不存在收益僅歸一方，損失卻由另一方承擔的情形，但在母子公司或者子公司之間進行的交易，則更易受公司股東或實際控制人的操縱，發生該種不符合常理的情形。此時，作為承擔損失一方的償債能力將受到極大影響，進而嚴重影響債權人的利益。

在（2012）浙杭商初字第15號買賣合同糾紛案件中，自動化公司的全資子公司竹風公司與其另一控股子公司乘風公司自2009年至2013年發生了二百多次資金業務往來。截止司法審計日，竹風公司應收乘風公司款項為1200萬余元。其中，2010年竹風公司向中信銀行借出巨額款項劃給乘風公司。但在竹風公司向銀行支付利息的同時，沒有證據證明乘風公司向竹風公司支付了相關利息損失。同樣，在2011年竹風公司向乘風公司出借巨額款項，亦無證據顯示竹風公司獲得了資金收益。上述兩筆大額資金在自動化公司的全資子公司和控股子公司之間進出、轉存、轉借，與竹風公司經營目的不相符，客觀上影響了其對外的償債能力。綜上，法院認定，自動化公司存在對竹風公司支配、控制的情形，結合自動化公司和竹風公司之間存在較大程度人員、財產混同的情形，自動化公司應在本案中對竹風公司債務承擔連帶責任。

（三）先從原公司抽走資金，然后再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的

公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證。股東或實際控制人從原公司抽走資金，掩蓋該資金來源，將其用于成立新的經營目的相同或者類似的公司繼續經營，以逃避原公司債務，屬于濫用公司控制權的行為。該情形的發生說明原公司已淪為股東或實際控制人的工具，不再具備獨立意思，亦無獨立財產清償債務，進而嚴重損害債權人利益。

在（2019）湘03民初180號案外人執行異議之訴中，原告吉首公司主張對案涉加油加氣合建站享有所有權。法院查明，首先，吉首公司成立時的股東為被告涌鑫公司，吉首公司注冊資本的實際出資人也為涌鑫公司。其次，吉首公司目前的股東隆某、潘某僅為其名義股東，并未實際出資或支付股權轉讓的價款。最后，涌鑫公司把自己公司的資金抽出，投入到其全資子公司吉首公司，根據涌鑫公司及其法定代表人在成立吉首公司以前已涉及多起訴訟的事實，這一資金投入行為顯然涉嫌逃避債務。

法院根據《九民紀要》第11條的規定“先從原公司抽走資金，然后再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的，屬于公司控制股東對公司過度支配與控制的情形”，認定涌鑫公司與吉首公司存在人格混同，吉首公司已喪失獨立人格，其財產與涌鑫公司無法區分，不能確認吉首公司對案涉加油加氣合建站享有所有權。

（四）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務

《企業注銷指引》（2021年修訂）指出，公司清算的重要內容是清理公司資產，結清各項債務，終結現存的各種法律關系。其目的在于保護公司債權人的利益、公司股東的利益以及社會公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散時都應當進行清算。

依法進行公司解散并不違反法律規定，此處的“解散”是指股東或實際控制人為逃避債務所進行的，不規范的，未依法清理資產、清償債務的“解散”。若股東或實際控制人此時以原公司場所、設備、人員及相同或者相似經營目的又另設新公司，新公司與原公司即發生了住所地、財產、財務人員、業務等多方面的混同。這種行為直接損害原公司債權人利益，原公司債權人有權要求該股東或實際控制人，或者與原公司邊界不清、財產混同的新公司對原公司債務承擔連帶責任。

在（2020）浙0825民初215號破產債權確認糾紛案件中，法院查明，第一，純純公司的經營地址、辦公場所就是原柒靈益公司的經營地址和辦公場所，且兩公司之間并無相關的經營場地和辦公場所的租賃合同。第二，柒靈益公司原從事頁巖燒結空心磚的制造、銷售，純純公司使用原柒靈益公司所有的頁巖燒結空心磚的生產設備。柒靈益公司和純純公司具有相似的經營目的。第三，柒靈益公司和純純公司的實際控制人均是陳秀淼。

綜上，法院認定，陳秀淼作為柒靈益公司的實際控制人，為逃避柒靈益公司債務，未對柒靈益公司進行清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記并以柒靈益公司的場所、設備、人員及相似的經營目的另設純純公司，造成了柒靈益公司和純純公司邊界不清、財產混同，喪失了公司法人人格的獨立性。故純純公司作為柒靈益公司的關聯公司，應對柒靈益公司的債務承擔連帶清償責任。純純公司管理人認定原告對柒靈益公司享有的債權為純純公司的破產債權，符合法律規定。

（五）過度支配與控制的其他情形

由于實踐中存在的過度支配與控制情形不能一一列舉，對于尚未列舉的股東或實際控制人濫用控制權的其他情形，《九民紀要》第11條第1款設置該兜底條款，給予法官結合個案實際情況綜合認定的空間。

如在（2021）魯05民終2238號追償權糾紛案件中，集興公司通過承包的方式取得對東海公司的控制權。集興公司不僅濫用該控制權隨意處分東海公司的財產用于償還自身債務，導致東海公司自身財產減少、償債能力下降，還將東海公司作為其逃避承包經營期間債務的工具，以東海公司名義進行融資，使用東海公司的支票、賬號、發票等財務憑證，掌控使用東海公司的所有印章。在承包期間結束后，集興公司又以公司人格獨立和股東有限責任為由意圖逃避債務承擔。法院認為，集興公司上述行為屬于利用支配性地位進行的過度控制，已構成對東海公司控制權的濫用，使東海公司喪失人格獨立性，并嚴重損害東海公司債權人的利益，其應當對承包東海公司期間發生的債務承擔連帶責任。

2005年，我國首次在《公司法》中明確規定公司人格否認制度。根據現行《公司法》（2018年修正）第20條第3款，公司人格否認的法律后果為縱向否認，即否定股東以出資為限對公司債務承擔有限責任，判令股東對公司債務承擔連帶責任。但司法實踐中，股東或實際控制人利用其對多個關聯公司的控制權逃避公司債務，導致關聯公司間喪失人格獨立性的情形卻不鮮見。如嚴格依照現有的規定進行裁判，將無法全面地保護債權人利益。

為平衡債權人利益和股東有限責任，2013年最高法指導案例15號首次參照適用《公司法》縱向否認規定，確立了橫向否認裁判規則：由同股東或實際控制人控制下發生混同的關聯公司相互承擔連帶責任。公司人格否認不再限于否定股東的有限責任，對同股東控制下的關聯公司也能否認人格，并要求其相互承擔連帶責任。

2019年發布的《九民紀要》則在第11條第2款歸納了各法院適用前述橫向否認規則的實踐成果：“對于股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務的工具，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任”，為法院處理這類股東或實際控制人濫用控制權導致多個關聯公司喪失人格獨立性的案件提供了更為明確的參考。

前有《九民紀要》為公司法修改提供的法院方案，后有2021年12月24日公布的《公司法（修訂草案）》以法律草案的形式正式吸收前述《九民紀要》總結的實踐創舉。草案第21條將公司人格否認后果明確分為縱向否認和橫向否認兩款規定，預示著公司人格否認法律后果即將由僅明文規定縱向否認的局面，進入縱橫否認均“有法可依”的新時代。

股東過度支配與控制公司，作為股東濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為之一，對其認定標準，法律尚無明文規定。為統一這類案件的裁判尺度，《九民紀要》歸納了數種股東濫用控制權的常見情形，并基于司法實踐，參照現行《公司法》縱向否認公司人格的精神，增加股東或實際控制人濫用控制權導致多個關聯公司喪失人格獨立性時，橫向否認關聯公司人格的裁判規則。這一規則現已被《公司法（修訂草案）》所吸收。在新《公司法》即將出臺之際，我們期待更完善的公司人格否認制度進一步促進市場經濟的繁榮與穩定。

主要參考文獻：《〈全國法院民商事審判工作會議紀要〉理解與適用》, 最高法民事審判第二庭, 2019年12月