認繳制下公司股東轉讓股權，受讓人對公司欠債是否承擔連帶責任？

發布于： 2022-08-17 09:32

裁判要旨：

有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予以支持；公司債權人向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予以支持。

一、相關案例

（一）曼瑞物流（上海）有限公司與程某某等股東損害公司債權人利益責任糾紛民事一審案件民事判決書 (2021)滬0118民初8815號

本院認為，被告黃某某于2019年9月5日將其持有的簡科公司的股權全部轉讓給程磊和吳某某并已辦理了股權變更登記。黃某某轉讓股權時出資期限并未屆滿。同時，原告也無證據證明簡科公司當時已存在無法清償對外債務的情況。故黃某某的該股權轉讓行為并不符合《公司法司法解釋（三）》所規定的有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權而應承擔出資責任的情形。黃某某合法轉讓股權后，相應的出資責任應由受讓股東承擔。本院于2020年9月25日出具終結本次執行程序裁定，查明經法院窮盡執行措施后簡科公司無可供執行的財產，據此可以認定簡科公司喪失了清償債務能力。2021年4月2日，被告某某、杜某某將持有的簡科公司股權均轉讓給程某某，同時又將出資認繳期限延長至2051年7月17日。吳某某、杜某某以及程某某上述行為顯然系出于規避出資責任的目的，明顯損害了簡科公司債權人的合法權益，被告吳某某、杜某某以及程某某應繼續承擔出資責任。

（二）王某某與周某某、南京楚亨食品貿易有限公司、王某某、南京八金副食品貿易有限公司民間借貸糾紛二審民事裁定書 (2016)蘇01民終4453號

本院認為，……有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予以支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予以支持。吳某某將其出資抽逃，在未補充出資的情況下，將股權轉讓給王某某，王某某作為股權受讓人和八金公司的控股股東、法定代表人，對吳某某抽逃出資的行為應知曉，依照該司法解釋的規定，應對八金公司的債務在抽逃出資的范圍內承擔補充賠償責任。王某某提供的證據證明吳某某抽逃的系其與周青廠的第二期出資，與吳某某95%的股權對應的金額為152萬元，王某某受讓了該部分股權，其應在152萬元范圍內對八金公司的債務承擔補充賠償責任。

二、相關法條

（一）最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2020修正）

第十三條公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

第二十六條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

三、總結

公司法司法解釋三第十三條對股東未履行或全面履行出資義務需對公司債務不能清償部分需承擔連帶責任進行了規定，該類股東在轉讓股權后若受讓人不存在其他被脅迫、不知情等情形，僅以其為名義股東不承擔連帶責任，法院不予以支持。所以，在股權轉讓時受讓人應對公司債權債務、股東出資是否存在瑕疵的情況進行詳細了解，避免產生不必要的損失。