【案情簡介】           

2018年2月5日，某龍公司與某通公司因《技術服務協議》發生糾紛，向某仲裁委員會申請仲裁，某仲裁委員會于2018年5月4日作出確認某通公司應向某龍公司支付技術服務費132萬元的裁決書。某龍公司于2018年6月19日向某中級人民法院申請執行，經查某通公司名下無房產、土地所有權登記；該公司名下無可供執行的銀行存款；申請執行人某龍公司不能提供被執行人可供執行的財產線索。

2019年7月29日，某中級人民法院作出本次執行程序終結的裁定。

2020年2月21日，某區人民法院根據另一債權人某坤公司的申請，裁定受理某通公司破產清算一案。之后，某通公司管理人向法院提出申請，稱管理人未能查找到某通公司的人員、證照、印章、賬冊等資料，亦未查找到任何財產，現無任何財產可供分配，請求法院宣告某通公司破產并終結某通公司破產程序。

2020年9月6日，某區法院作出裁定：

一、宣告某通公司破產；

二、終結某通公司破產程序。

經查某通公司工商信息：公司注冊資本：1000萬人民幣，股東及出資情況為：某青公司實際繳付出資數額780萬；羅某燕實際繳付出資數額20萬；于某紅實際繳付出資數額200萬，法定代表人為路某楠。股東某青公司為自然人獨資的有限責任公司，路某楠系其一人股東及法定代表人。某通公司于2018年2月10日被登記為吊銷企業。

2020年11月16日，某龍公司向某通公司管理人發函，詢問是否行使對某通公司股東及高管的起訴權利。其管理人稱放棄起訴權利，故某龍公司有權代表全體債權人提起訴訟, 請求股東羅某燕、某青公司、于某紅，以及某青公司的一人股東路某楠共同對某通公司欠付債權人的債務承擔連帶責任。

在案件審理過程中，羅某燕、某青公司、于某紅、路某楠均表示不清楚某通公司的證照、印章、賬冊、財產情況。

【判決結果】            

一審法院判決支持某龍公司的訴訟請求。

二審法院判決維持一審判決。

【律師解讀】            

1、本案爭議焦點是某通公司股東羅某燕、某青公司、于某紅，以及作為某通公司法定代表人和某青公司一人股東的路某楠是否應對公司債務承擔連帶清償責任？

公司因依法被吊銷營業執照而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司股東清算責任的性質是因股東怠于履行清算義務致使公司無法清算所應當承擔的侵權責任。即有限責任公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人有權主張其對公司債務承擔連帶清償責任。

2、作為清算義務人的股東承擔上述清算賠償責任應符合以下構成要件：

(1)清算義務人有違反法律規定，怠于履行清算義務的行為;

(2)清算義務人的行為造成了債權人的直接損失；

(3)清算義務人怠于履行清算義務的行為與債權人的損失之間具有法律上的因果關系。

3、股東怠于履行相應義務與債權人追償債權之目的無法實現之間具有因果關系

本案某通公司于2018年2月10日被依法吊銷營業執照后，根據《中華人民共和國公司法》之規定，羅某燕、路某楠、某青公司作為股東應當在十五日內成立清算組，進行清算，但三股東并沒有按照上述法律規定履行清算義務。

債權人向法院提起破產清算申請后，因三股東無法提供公司財務資料，根據現有證據無法查實公司的資產狀況，故終結對破產清算程序。

至于無法提供財務資料的原因，三股東未作出說明，應是未能履行妥善保管義務所致，三股東對此存在明顯過錯。股東怠于履行相應義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，公司無法進行清算，無法確認公司破產財產，致使債權人追償債權之目的無法實現。

4、本案法律適用的啟示

清算義務人存在怠于履行清算義務的行為，且因未能妥善保管財務資料，無法確認破產財產，使破產程序終結。清算義務人的上述行為導致債權人追償債權的目的無法實現，給債權人造成了損失，即清算義務人怠于履行清算義務的行為與債權人的損失之間具有法律上的因果關系，作為清算義務人的股東應對公司債務承擔連帶清償責任。本案中，某龍公司主張某通公司股東羅某燕、某青公司、于某紅，以及某青公司的一人股東路某楠共同對某通公司欠付債權人的債務承擔連帶清償責任，于法有據。