申請人：江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司共同的管理人。

代表人：陳亞紅，上述六公司管理人負責人。

2017年1月24日，本院裁定受理鎮(zhèn)江福源紡織科技有限公司

申請江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司（以下簡稱省紡織公司）破產(chǎn)重整一案，并于同日指定江蘇東恒律師事務所擔任省紡織公司管理人。2017年6月14日，本院裁定受理省紡織公司對江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司（以下簡稱省輕紡公司）、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司（以下簡稱省針織公司）、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司（以下簡稱省機電公司）、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱無錫新蘇紡公司）的重整申請及省針織公司對江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司（以下簡稱省服裝公司）的重整申請，并于同日指定江蘇東恒律師事務所擔任上述五家公司管理人。

本院裁定受理上述六家公司重整后，管理人開展了重整工作。2017年8月11日，管理人以省紡織公司、省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司等六家公司人格高度混同為由，向本院提出對上述六家公司合并重整的申請。具體事實與理由如下：1.人員、組織機構混同。五家子公司的法定代表人、部分高管和業(yè)務人員、財務人員均是省紡織公司員工。五家子公司的董事長同時擔任省紡織公司的高管。省針織公司、省機電公司的總經(jīng)理均同時在其任職的省紡織公司及相應子公司持有股份。五家子公司沒有設置行政和人事等部門，相關事項由省紡織公司統(tǒng)一安排處理。人員、組織機構的混同使得五家子公司在經(jīng)營管理上不具備作為獨立法人的自由意志，必將導致省紡織公司與五家子公司在財產(chǎn)、業(yè)務、利益分配等方面的混同。2.財務混同。根據(jù)審計機構《專項審計報告》，省紡織公司與五家子公司存在共用財務人員、付款及報銷審批人員混同的情形。省紡織公司與五家子公司之間存在大量資金往來，但缺乏正常的資金借貸基礎關系。3.業(yè)務混同。五家子公司所產(chǎn)生的逾期債務基本是因省紡織公司化工產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務轉移至子公司平臺操作所致，六家公司的具體業(yè)務都由省紡織公司原董事長具體安排。從本質上講，五家子公司的主要債務和債權都是省紡織公司濫用控制權所致。省紡織公司和五家子公司的業(yè)務交叉混同，導致省紡織公司和五家子公司的經(jīng)濟利益難以正當區(qū)分。4.資產(chǎn)混同。五家子公司的財產(chǎn)來源主要是經(jīng)營業(yè)務收益，而五家子公司經(jīng)營業(yè)務與省紡織公司交叉混同，導致相關收益混同。綜上，管理人認為省紡織公司與五家子公司在人員、業(yè)務經(jīng)營、管理、財務、資產(chǎn)等方面高度混同，各企業(yè)間的不正當利益輸送導致難以正當區(qū)分各企業(yè)應有的利益。同時，合并重整可以降低重整成本，提升重整成功率，消滅互負債務，減少破產(chǎn)債務規(guī)模，且與重整投資方的投資方案和宗旨相符。

管理人提交對省紡織公司等六家公司合并重整申請后，為充分尊重上述六家公司債權人及債務人等相關各方意見，本院于2017年8月29日組織管理人與部分債權人代表、債務人代表、職工代表、審計機構召開聽證會，聽取了各方對上述六家公司進行合并重整的意見。

聽證會上，省紡織公司等六家公司的債務人代表均同意管理人的申請及理由，認可六家公司在人員、業(yè)務、財務、資產(chǎn)等方面均存在混同，法人人格存在高度混同情形。審計機構南京天源會計師事務所有限公司認為，六家公司財務混同，沒有獨立的財務核算體系；財務管理人員及行政人員混同，基本都由省紡織公司委派；業(yè)務混同，相互之間有大量的資金往來及擔保。債務人的原法定代表人、職工代表及大部分債權人代表認可管理人提出的申請理由，對合并重整無異議或表示由法院裁定。持異議的債權人提出的理由主要為，一旦六家公司合并重整，關聯(lián)企業(yè)之間的債務免除，五家子公司債務納入重整和受償，勢必影響其受償比例，損害其權益，故不同意合并重整。

本院經(jīng)審理查明：省紡織公司等六家公司工商登記情況分別如下：1.省紡織公司于1992年6月10日在江蘇省工商行政管理局登記設立，住所地在江蘇省南京市中山東路482號，法定代表人梁英俊。2.省輕紡公司于2008年10月30日在江蘇省工商行政管理局登記設立，住所地在江蘇省南京市中山東路482號8樓，法定代表人范斌文。3.省針織公司于2005年9月16日在江蘇省工商行政管理局登記設立，住所地在江蘇省南京市中山東路482號，法定代表人吳慧琴。4.省機電公司于2008年11月4日在江蘇省工商行政管理局登記設立，住所地在江蘇省南京市中山東路482號，法定代表人梁英俊。5.無錫新蘇紡公司于2003年5月7日在無錫市濱湖工商行政管理局登記設立，住所地在無錫市，法定代表人吳慧琴。6.省服裝公司于2004年8月19日在江蘇省工商行政管理局登記設立，住所地在江蘇省南京市中山東路482號，法定代表人嚴峰。省機電公司、省針織公司、省輕紡公司、省服裝公司、無錫新蘇紡公司均系省紡織公司的控股子公司，省紡織公司持股比例分別為：51.02%、51%、51.02%、51.02%、51%。

本院于2017年1月24日裁定受理省紡織公司重整案件，并于同日指定江蘇東恒律師事務所擔任省紡織公司的管理人，陳亞紅為管理人負責人；于2017年6月14日裁定受理省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司五家公司重整案，并于同日指定江蘇東恒律師事務所擔任上述五家公司的管理人，陳亞紅為管理人負責人。2017年4月12日及2017年8月4日，本院分別組織召開省紡織公司及省輕紡公司等五家子公司第一次債權人會議，會議核查了債權，指定了各公司的債權人會議主席，并由管理人向債權人會議報告了工作，審議通過了財產(chǎn)管理方案。管理人對省紡織公司等六家公司的清理情況表明：1.省紡織公司等六家公司人員混同。五家子公司的財務管理人員及行政人員基本由省紡織公司委派，部分公司共用財務人員、高級管理人員。省輕紡公司等五家子公司的董事長均同時擔任母公司省紡織公司的高管。2.省輕紡公司等五家子公司與母公司省紡織公司財務混同，缺乏獨立的財務核算體系。五家子公司與省紡織公司共用財務人員進行會計核算，付款及報銷最終審批人員相同。省紡織公司與五家子公司之間存在大量資金往來，但缺乏正常的資金借貸基礎關系。3.省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司業(yè)務混同。省紡織公司和五家子公司的業(yè)務交叉混同，具體業(yè)務均由省紡織公司原管理人員具體安排。4.省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司資產(chǎn)混同。五家子公司的財產(chǎn)來源主要是經(jīng)營業(yè)務收益，而五家子公司的經(jīng)營業(yè)務與省紡織公司交叉混同，故經(jīng)營收益存在混同。

管理人清理企業(yè)過程中，2017年7月20日，審計機構南京天源會計師事務所有限公司出具《專項審計報告》，結論為：省紡織公司等六家公司存在共用財務人員進行會計核算，付款及報銷最終審批人員相同，管理人員混同的情形。沒有獨立的財務核算體系的情況普遍存在。六家公司之間資金往來較大，與實際經(jīng)營不匹配。省紡織公司為五家子公司的融資進行擔保，省紡織公司與五家子公司之間存在財務混同現(xiàn)象。

本院經(jīng)審查認為：首先，從審查的事實看，省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司之間存在人格高度混同情形，具體為：1.從省紡織公司等六家公司的基本情況看，六家公司中的五家公司登記在同一地址，五家子公司均由省紡織公司控股，法定代表人存在互相交叉的情況，且五家子公司的法定代表人均為母公司省紡織公司的高管人員，財務人員及行政人員存在共用情形，五家子公司未形成完整獨立的組織架構。2.省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司共用財務人員進行會計核算，付款及報銷最終審批人員相同，缺乏獨立的財務核算體系，導致省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司財務混同。3.省紡織公司和五家子公司間存在業(yè)務交叉混同情形，子公司的業(yè)務由母公司具體安排，成為一個高度混同的經(jīng)營體，客觀上導致六家公司收益難以正當區(qū)分。4.母公司省紡織公司與省輕紡公司等五家子公司之間存在大量關聯(lián)債務及擔保，且由于上述業(yè)務混同，導致各公司的資產(chǎn)不能完全相互獨立，債權債務清理極為困難。

其次，對省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司合并重整符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱企業(yè)破產(chǎn)法）關于公平清理債權債務、維護社會主義市場經(jīng)濟秩序的規(guī)定。企業(yè)破產(chǎn)法第一條規(guī)定：為規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)程序，公平清理債權債務，保護債權人和債務人的合法權益，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，制定本法。從該條規(guī)定可以看出，企業(yè)破產(chǎn)法的立法宗旨在于規(guī)范破產(chǎn)程序，公平清理債權債務，公平保護全體債權人和債務人的合法權益，從而維護社會主義市場經(jīng)濟秩序。在關聯(lián)企業(yè)存在人格高度混同及不當利益輸送的情形下，不僅嚴重影響各關聯(lián)企業(yè)的債權人公平受償，同時也嚴重影響了社會主義市場經(jīng)濟的公平競爭原則，從根本上違反了企業(yè)破產(chǎn)法的實質精神。在此情形下，對人格高度混同的關聯(lián)企業(yè)進行合并重整，糾正關聯(lián)企業(yè)之間不當利益輸送、相互控制等違法違規(guī)行為，保障各關聯(lián)企業(yè)的債權人公平實現(xiàn)債權，具有相應的法律依據(jù)。本案中，合并重整有利于公平保護省紡織公司等六家公司債權人的合法權益。就普通債權人而言，在分別重整的情形下，各關聯(lián)企業(yè)中的利益實質輸入企業(yè)的普通債權人將獲得額外清償，而利益實質輸出企業(yè)的普通債權人將可能遭受損失。因此，在關聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同的情況下，單獨重整將導致普通債權人公平受償?shù)臋嗬艿綋p害。進行合并后的整體重整，部分賬面資產(chǎn)占優(yōu)勢的關聯(lián)企業(yè)債權人的債權清償率，雖然可能較分別重整有所降低，使其利益表面上受損，但此種差異的根源在于各關聯(lián)企業(yè)之間先前的不當關聯(lián)關系，合并重整正是企業(yè)破產(chǎn)法公平清理債權債務的體現(xiàn)。就有財產(chǎn)擔保債權人及其他債權人而言，因其就擔保財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權或享有其他法定的優(yōu)先受償權利，其合法權益并不會因合并重整而受到損害。

最后，管理人作為申請人主體適格。管理人是由人民法院指定，獨立開展破產(chǎn)事務管理工作的機構或人員，依法履行接管債務人財產(chǎn)、印章、賬簿、文書等資料，調(diào)查債務人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)報告等職責。因此，管理人更加容易發(fā)現(xiàn)關聯(lián)債務人的混同因素、控制與從屬程度、資產(chǎn)和利益的輸送行為等，且管理人基于其特殊身份和職責，具有中立性和專業(yè)性，其所作的判斷也更為客觀。因此，管理人提出合并重整的申請，主體適格。

綜上，綜合考慮省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司合并重整的事實基礎、法律依據(jù)、各方就合并重整的意見以及申請主體等因素后，本院認為，省輕紡公司等五家子公司與省紡織公司人格高度混同，對其合并重整符合企業(yè)破產(chǎn)法公平清理債權債務的要求，有利于公平保護全體債權人的合法權益，管理人的申請具有事實和法律依據(jù)。據(jù)此，經(jīng)本院審判委員會研究決定，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一條、第二條規(guī)定，裁定如下：

江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司與江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司合并重整。

本裁定自即日起生效。

審　判　長： 姚志堅

審　判　員： 榮　艷

代理審判員： 蔣　偉

二Ｏ一七年九月二十九日

書　記　員： 胡　戎