公司董事及經理的競業禁止規定屬于《公司法》的強制規定，但股東之間約定競業禁止屬于約定義務而非法定義務。齊精智律師提示股東違反競業禁止的約定應當向公司支付違約金，而非所得收入歸公司所有。
一、股東違反競業禁止的約定應當向公司支付違約金，而非所得收入歸公司所有。
（2017）蘇04民終1880號案中，胡亞潔收購劉楊持有的新能公司 51%的股權，股權轉讓價格超過了該等股權的評估價格，且雙方在股權轉讓協議中約定：劉楊（即新能公司原控股股東）承諾，在協議簽訂后3年內，不能注冊與新能公司相同類別產品的生產型企業，也不與新能公司現有的業務單位發生業務及經濟往來，同時也不為他人與新能公司現有業務單位發生業務往來提供任何信息及便利，協議中并未約定相關競業禁止補償。但劉楊在拿到轉讓款后短短一個多月就重新設立公司，招聘原班人馬開始生產完全同類的產品，在市場上低價銷售。法院認為：股權轉讓協議是雙方當事人的真實意思表示，并未違反相關法律法規強制性規定，應為合法有效，現劉楊的行為違反了與胡亞潔之間關于股東競業禁止的約定，應當向胡亞潔支付違約金。
二、股權轉讓協議不適用《勞動合同法》關于競業限制的規定，約定超過兩年的競業限制期限有效，股權轉讓價款應視為轉讓股權的市場價格及競業限制補償金對價。
最高人民法院 |（2019）最高法民申5690號本案訴爭源于雙方之間簽訂的《股權轉讓協議》《補充協議》，上述協議并不涉及用人單位與勞動者之間的勞動關系，即石新春系基于股權出讓人的身份而非保定三伊公司聘用人員身份（作出的競業限制承諾），故二審法院關于案涉協議競業限制的約定不適用《中華人民共和國勞動合同法》的認定，并無不當。
三、該股東如對股東會多數決通過的章程持反對或棄權意見的，則該股東不受章程相關條款的約束，不負有競業禁止/限制的義務。
《人民司法·案例》2011年第24期[(2010)成民終字第2921號]裁判要旨：公司法規定了董事、監事、高級管理人員對公司負有的忠實義務和勤勉義務，設定了這三類人同業禁止的義務，對作為公司出資人的股東并未設定同業禁止義務。
因此，除非股東共同達成合意，公司部分股東是不能借助表面符合公司法程序、形式的股東會，通過決議和修改章程，設定其他股東對公司法定義務之外的其他義務，尤其是同業禁止義務的設定，實際上損害甚至剝奪了該股東投資同類業務的合法的財產權、經營權和收益權。因而，對于多數股東的這種行為雖然具有合法的“外殼”，但仍然是無效的。
該股東如在該章程通過后加入，競業禁止（限制）條款不應對其產生約束力，除非該股東以明示的方式表示其愿意受競業禁止（限制）條款的約束。（參考前述案例裁判要旨，未經股東同意，該股東不受約束原則）
四、股權轉讓協議約定股東轉股后的競業限制義務不需要額外支付競業補償。
（2020）粵06民終5058號判決中，佛山市中院明確說明，雙方在《股權轉讓合同》中同時約定股權轉讓對價及競業限制期限的情況下，應視為該價款包含股權轉讓價款及競業限制補償金，股權受讓方無需再額外支付補償金。
綜上，股東間的競業禁止約定的本質就是合同法，而非公司法。
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