最高法：合同文本載明的主體與簽章的主體不一致時，如何確定合同的當事人？

發(fā)布于： 2022-05-11 09:18

【裁判要旨】

合同文本載明的合同主體與簽章載明的主體不一致時，應綜合考察合同簽訂的背景、合同約定的權利義務內容以及對方當事人對權利外觀的認知等情況，確定合同的雙方當事人。

案號：（2015）民提字第160號

關于華瑞公司是否為訴爭合同主體的問題。最高人民法院認為;第一，從訴爭合同文本來看，合同的甲方一欄載明為"大慶市福銘達運輸服務有限公司大同分公司"，合同的乙方一欄載明為"山西華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部"，整個合同的文本當中未出現高華公司。不過，合同的簽章乙方一欄所蓋印章為"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"。如何認定該印章所代表的民事主體，結合訴爭合同的簽訂背景，于洪偉、李冬梅在訴爭合同之前，分別于2012年10月9日、22日與名為"華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部"的甲方簽訂了《山西華瑞煤業(yè)集團有限公司露天煤礦施工合同》。該2份合同就涉案車輛的施工營運與月還款作出約定，2份合同所蓋印章亦為"山西華瑞煤業(yè)有限公司第八工區(qū)高華建設工程公司項目部"。而于洪偉、李冬梅提供給八工區(qū)項目部進行運營施工的涉案車輛是由福銘達公司提供擔保貸款購買所得。正是為了確保購車貸款債務的清償，福銘達公司才與標注為"山西華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部"的乙方簽訂了以代扣、墊付涉案車輛還款為主要權利義務內容的訴爭合同。

因此，于洪偉、李冬梅與"華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部"簽訂的2份《山西華瑞煤業(yè)集團有限公司露天煤礦施工合同》，福銘達公司與"山西華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部"簽訂的訴爭合同.該3份合同的一方當事人是同一民事主體，從合同文本來看，即為華瑞公司。

第二，從涉案工程現場環(huán)境的外觀看，根據福銘達公司在一審訴訟中提交的現場照片等證據，第八工區(qū)內張貼的《通告》落款為"山西華瑞煤業(yè)有限公司"，張貼的告示《現場管理人員安全》落款為"山西華瑞煤業(yè)有限公司";在《華瑞八工區(qū)通訊錄》上，陳齊輝為第八工區(qū)項目部總指揮，陳齊欽為第八工區(qū)生產部長，結合陳齊欽代表八工區(qū)項目部在訴爭合同上簽字這一事實，福銘達公司認知與其簽訂訴爭合同的對方當事人為華瑞公司，符合情理。

在一審訴訟程序中，陳齊輝、陳齊欽雖出具證言，證明陳齊欽是代表高華公司與福銘達公司簽訂訴爭合同，但是，華瑞公司提交的證據只有1份高華公司出具給陳齊輝的授權委托書和介紹信，并且，在再審程序中，高華公司還明確指出上述授權委托書、介紹信的印章與公司印章不一致，介紹信與公司存根不一致等情況。因此，陳齊輝、陳齊欽關于陳齊欽代表高華公司與福銘達公司簽訂訴爭合同的證言，不予采信。

第三，關于華瑞公司主張其與高華公司就涉案工程存在承包法律關系一節(jié)，最高人民法院認為，首先，根據現有證據尚不足以認定華瑞公司與高華公司就涉案工程存在承包法律關系。華瑞公司主張，在山西省交口縣人民法院審理的以高華公司為原告、于洪偉為被告的建設工程合同糾紛訴訟【（2014）交民初字第 306號】中，法院已經作出生效判決，認定高華公司是涉案工程的實際施工人。對此，最高人民法院認為，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第九條第二款的規(guī)定，（2014）交民初字第 306號民事判決確認的華瑞公司與高華公司就涉案工程存在承包法律關系這一事實，在本案訴訟中并非絕對的免證事實。高華公司法定代表人在再審程序中到庭參加詢問，明確表示對該另案訴訟不知情，亦未授權任何人提起該訴訟，同時指出高華公司未參與涉案工程，亦未授權陳齊輝、陳齊欽以高華公司名義與華瑞公司簽訂承包合同，涉案的授權委托書、介紹信以及2份建設工程承包合同，其上印章均與高華公司的印章不一致。陳齊輝在再審程序中到庭參加詢問，稱掛靠高華公司與華瑞公司簽訂建設工程承包合同，但其關于介紹信等情況的陳述前后矛盾。此外，訴爭合同簽訂于2012年12月 30日，而華瑞公司在一審訴訟中提交的建設工程承包合同落款日期為2013年1月14 日，在二審訴訟中華瑞公司才補充提交簽約日期為2012年3月9日的《土石方工程施工承包合同》，并且，該合同的開工日期、完工日期、工程量等條款內容均為空白，故其真實性存疑。

即使華瑞公司與高華公司就涉案工程存在承包法律關系，這一法律關系也僅僅是華瑞公司與高華公司之間的內部關系，訴爭合同上的印章"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"，并不能將這一內部承包關系外化展現給訴爭合同的相對方福銘達公司。根據訴爭合同的文本以及八工區(qū)施工現場所表現出來的權利外觀，應當認定訴爭合同是福銘達公司與華瑞公司所簽訂。綜上，最高人民法院認為，應當認定華瑞公司為訴爭合同的合同主體。

裁判解析

本案審理主要涉及訴爭合同主體的認定，即與福銘達公司簽訂訴爭合同的究竟是華瑞公司，還是高華公司。這既是一個事實查明問題，又是一個法律適用問題。

訴爭合同主體的認定，涉及合同簽訂主體的查明以及合同履行主體的查明。訴爭合同文本載明的是"山西華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部"，整個合同的文本當中未出現高華公司。不過，在合同最后簽章處乙方一欄所蓋印章為"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"。如何認定該印章所代表的民事主體，在再審申請的審查過程中，有一種意見認為，合同主體應為高華公司，理由是∶（1）基于高華公司與華瑞公司之間存在工程承包的事實，高華公司再行分包的行為系高華公司獨立的民事行為。根據合同的相對性原則.應當由高華公司對外獨立享有民事權利和承擔民事義務;（2）根據漢語言文學表述習慣，"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"中的"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)"和"高華建設工程公司"均屬于修飾"項目部"的定語，"高華建設工程公司"緊挨著"項目!部"，而且華瑞公司和高華公司為兩個獨立的主體，華瑞公司將工程發(fā)包給高華公司，故應當認定項目部系高華公司的項目部;（3）案外人高華公司在本案的一、二審訴訟中均向法院出具了關于自愿承擔本案訴爭合同法律責任的承諾聲明;（4）在山西省交口縣人民法院作出的（2014）交民初字第 306號生效民事判決中，已認定高華公司授權陳齊欽以"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"名義簽訂施工合同，并判決高華公司享有該合同項下的權利義務;（5）華瑞公司申請再審時提交了新證據銀行交易明細清單，用以證明訴爭合同簽訂后，高華公司的出納陳曾折通過中信銀行福州福清支行向福銘達公司支付了部分費用，福銘達公司對于收款事實無異議，故實際履行訴爭合同的是高華公司。

華瑞公司申請再審提交的新證據是否可以采信，高華公司是否實際履行過訴爭合同，案外人高華公司為何主動站出來將訴爭合同的法律責任攬到自己身上，這些問題直接關系到本案的審理結果。為了進一步查明案件事實，解答上述問題，合議庭決定啟動再審程序。經過再審審理，進一步查明了以下事實;（1）陳齊輝以高華公司的名義與華瑞公司簽訂施工承包合同;（2）高華公司在本案原審訴訟中并未提交關于自愿承擔本案訴爭合同法律責任的承諾聲明;（3）向福銘達公司匯款履行訴爭合同的陳曾折是八工區(qū)項目部招聘的出納，并非高華公司的員工;（4）高華公司對山西省交口縣人民法院審理的以高華公司為原告、于洪偉為被告的建設工程合同糾紛訴訟【（2014）交民初字第 306號并不知情。基于以上新查明的事實以及一、二審法院查明的事實，綜合考察訴爭合同的簽訂背景、訴爭合同約定的權利義務內容以及福銘達公司對涉案工程現場環(huán)境權利外觀的認知等情況，合議庭認定訴爭合同的雙方當事人為福銘達公司與華瑞公司。

【合議庭成員;李明義張志弘蘇戈】

【承辦法官∶李明義】【執(zhí)筆人∶何鵬】